KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INVESTMENT AKTIEBOLAGET SPILTAN

PROGRAM
8.45 Dörrarna öppnar. Macka och mingel bland portföljbolagen
9.30 Seminarier. Välj ett av följande: 1. Så här tänker Spiltan Invest under investeringsprocessen 2. Spiltan Fonder berättar om globala investmentbolag
10.15 Seminarier. Välj ett av följande: 1. Paradox och spelmarknaden 2. Så här blev Warren Buffett en av de rikaste i världen
10.45 Fika
11.00 Filmvisning och frågestund
12.15 Lunch
12.45 Registrering till bolagsstämman startar
13.30 Ordinarie bolagsstämma
 
RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 10 maj 2024 och dels senast måndagen den 13 maj 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget. Anmälan kan ske:
 
· elektroniskt via följande länk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy  
· per telefon 08-402 90 51
· per mejl [email protected]
· per post ”Spiltans årsstämma, C/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm”

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
 
OMBUD
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.spiltan.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 10 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 14 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse-och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2024/2027
12. Beslut om instruktion för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta bolagets egna aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämman avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen som består av Per H Börjesson, Jimmy Sahlin, (representant för Kasper Ljungkvist), Lars-Åke Rydh (Investment AB Chiffonjén och Canola AB) och Curt Persson, (representant för Johan Sjöberg) föreslår att Sandra Broneus utses till ordförande vid stämman.
 
PUNKT 8 B - DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1 krona per aktie motsvarande ett totalbelopp om 31 057 801 kronor. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås 21 maj 2024. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear den 24 maj 2024.
 
PUNKT 9 - 10 - FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODEN OCH VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår att:
- antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan några suppleanter,
- antalet revisorer ska vara ett (1) och utgöra registrerat revisionsbolag utan några suppleanter,
- arvoden ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna. De föreslagna arvodena är oförändrade i förhållande till föregående år. Till VD Per H Börjesson ska, som tidigare, inte utgå något styrelsearvode. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelsen oförändrat 1 200 000 kr.
- revisorsarvode, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning,
- Sara Arildsson, Per H Börjesson, Kasper Ljungkvist, Jessica von Otter, Wilhelm Börjesson och Caroline af Ugglas omväljs som ledamöter och att Jan Wäreby och Magnus Trast nyväljs som ledamöter,
- Jan Wäreby nyväljs till ordförande.
- omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Carl Niring kommer att utses till huvudansvarig revisor.
 
Per Bouveng och Johan Sjöberg har avböjt omval.
 
Valberedningen anser att nuvarande styrelse är väl fungerande med ledamöter som har en erfarenhet och bred kompetens som ger en sammansättning som är ändamålsenlig för Spiltans verksamhet.
 
Med denna bakgrund föreslår valberedningen omval av de styrelseledamöter som har angett att de står till förfogande för omval. Vidare föreslår valberedningen oförändrat antal ledamöter med nyval av två ledamöter, Jan Wäreby och Magnus Trast.
 
Jan Wäreby, född 1956, har lång erfarenhet inom försäljning och marknadsföring och från flera roller i Ericssons koncernledning, bland annat som ansvarig för mobiltelefoner och multimedia. Jans sista position var Senior Vice President Sales och medlem i koncernledningen. Efter Ericsson har Jan varit engagerad i ett antal styrelser i onoterade och noterade bolag. I dag är Jan ordförande i RISE (Research Institutes of Sweden), ledamot i Exportkreditnämnden, Tobii AB, KebNi AB samt Agapi Boating AB. Jan Wäreby har även varit aktiv investerare i ett antal onoterade bolag. Han har en civilingenjörsexamen från Chalmers tekniska högskola. Han är oberoende i förhållande till Spiltan Invests bolagsledning samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Jan innehar 21 250 aktier i Investment AB Spiltan.
 
Magnus Trast, född 1967, har sedan 2016 varit vd för Investment AB Chiffonjén, som investerar långsiktigt i onoterade och noterade tillväxtbolag. Han har tidigare varit ekonomichef/CFO i flera bolag, bland annat Gröna Lunds Tivoli AB och Parks & Resorts Scandinavia AB. Vid sidan av uppdraget i Chiffonjén är han även vd i det familjeägda bolaget Canola AB. Därutöver är han aktiv i styrelsen i ett antal bolag. Han har en civilekonomexamen från Linköpings universitet. Magnus Trast är oberoende i förhållande till Spiltan Invests bolagsledning samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Magnus ägande i Investment AB Spiltan utgörs av 1 000 aktier via helägt bolag samt 385 783 aktier via delägt bolag.
 
Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.
 
PUNKT 11 - BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SERIE 2024/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
 
1. Bolaget ska utge högst 140 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 140 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 258,40 kronor per aktie ger värdet 14,37 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
 

 
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 18 oktober 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 170894,98 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av den handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM PepMarket officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 1 handelsdag som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 augusti 2027 till och med 1 september 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det förslaget.
 
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
 
· Högst 14 anställda erbjuds högst 1 post vardera
 
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
 
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 140 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
 
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande tre (3) andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Syntetiskt Optionsprogram 2021/2024 vilket omfattar 124 034 syntetiska optioner där förfall sker i juni 2024. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 vilket omfattar 57 500 där förfall är i juni 2025. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 vilket omfattar 83 100 där förfall är i juni 2026.
 
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.
 
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 
PUNKT 12 - BESLUT OM INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN
Valberedningen föreslår att följande valberedningsinstruktion ska gälla tills vidare.
 
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna enligt nedan, som önskar utse en ledamot till valberedningen, samt styrelsens ordförande.
 
Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i oktober månad. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclears register.
 
Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att bolaget erhållit ägarstatistiken kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
 
Om en förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i oktober månad men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot till valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot till valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot till valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot till valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.
 
En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
 
Om en ledamot i valberedningen som utsetts av en aktieägare frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare har avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla det till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
 
Så snart valberedningen har konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman, ska Spiltan på sin webbplats lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Om ledamot lämnar valberedningen ska detta offentliggöras. Utses ny ledamot, ska motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. Motsvarande uppgifter ska lämnas på hemsidan. På hemsidan ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
 
Valberedningen ska under denna tid utföra de arbetsuppgifter som följer av denna instruktion och Koden.
Valberedningen ska lämna förslag till:
· ordförande vid årsstämma,
· antal styrelseledamöter,
· val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,
· arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna (inget arvode ska utgå till styrelseledamot som uppbär lön i koncernen),
· antal revisorer eller revisionsbolag,
· revisor/er eller revisionsbolag,
· arvode till revisorer eller revisionsbolag, och
· i förekommande fall, ändring av instruktion för valberedningen.
 
Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
 
Vid årsstämma ska minst en ledamot av bolagets valberedning närvara. Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna förslag till ordförande vid årsstämma, lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag enligt ovan.
 
PUNKT 13 - BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA BOLAGETS EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på NGM Main Regulated, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på NGM Main Regulated eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärde och (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
 
Bemyndigandet är villkorat av att bolagets aktier är föremål för handel på NGM Main Regulated.
 
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.
 
PUNKT 14 - BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
För att anpassa bolagsordningen för bolag på reglerad marknad föreslår styrelsen följande ändringar av punkt 6 och 8 stycke 1 i bolagsordningen.
 
Nuvarande lydelse:
6. Styrelse
 ”Styrelsen består av 4-8 ledamöter med högst 2 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
 
8. Kallelse
 Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma), samt extra bolagsstämma där beslut om ändring av bolagsordningen skall tas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman.”
 
Föreslagen lydelse:
6. Styrelse
 ”Styrelsen består av 4-8 ledamöter. Den väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
 
8. Kallelse
 Kallelse till årsstämma, samt extra bolagsstämma där beslut om ändring av bolagsordningen skall tas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.”
 
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, spiltan.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13 och 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har 31 057 801 aktier och röster.
 
***
Stockholm i april 2024
Investment Aktiebolaget Spiltan
Styrelsen