KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INVESTMENT AKTIEBOLAGET SPILTAN

Program
08.45 Dörrarna öppnar. Fika och mingel bland portföljbolagen
09.30 Seminarium om Investment Aktiebolaget Spiltans tech-bolag
10.30 Seminarium om sparande och Spiltan Fonders senaste fond: Spiltan Realinvest Global
11.40 Filmvisning och frågestund 
13.00 Lunch och mingel bland portföljbolagen
13.30 Registrering till bolagsstämman startar
14.30 Ordinarie bolagsstämma
16.00 Slut på dagen

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 maj 2023 och dels senast söndagen den 7 maj 2023 själva eller genom ombud anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

• elektroniskt via följande länk: https://portal.computershare.se/00000/tilmelding_adgangskort-sv.asp?ASIdent=61160&MoedeNr=1018&Intranet=1
• per telefon 08-570 310 00
• per e-post till [email protected].

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Ombud
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiltan.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på adressen Computershare AB, "Investment Aktiebolaget Spiltans årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 7 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2023/2026
13. Stämmans avslutande
    

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Per H Börjesson, Magnus Trast (ordförande) och Jimmy Sahlin som representant för Kasper Ljungkvist och Curt Persson, föreslår att Sandra Broneus utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1 krona per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås 16 maj 2023. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear den 22 maj 2023.

Punkt 9-10 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden och val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan några suppleanter,
• antalet revisorer ska vara ett (1) och utgöra registrerat revisionsbolag utan några suppleanter,
• arvoden ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna. De föreslagna arvodena är oförändrade i förhållande till föregående år. Till vd Per H Börjesson ska, som tidigare, inte utgå något styrelsearvode. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelsen oförändrat 1 200 000 kr,
• revisorsarvode, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning,
• Per Bouveng, Per H Börjesson, Kasper Ljungkvist, Jessica von Otter, Johan Sjöberg, Caroline af Ugglas omväljs som ledamöter och att Wilhelm Börjesson och Sara Arildsson nyväljs som ledamöter,
• Kasper Ljungkvist omväljs till ordförande,
• omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Carl Niring kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen anser att nuvarande styrelse är väl fungerande med ledamöter som har en erfarenhet och bred kompetens som ger en sammansättning som är ändamålsenlig för Spiltans verksamhet. Med denna bakgrund föreslår valberedningen omval av de styrelseledamöter som har angett att de står till förfogande för omval. Vidare föreslår valberedningen oförändrat antal ledamöter med nyval av två ledamöter, Sara Arildsson och Wilhelm Börjesson.

Sara Arildsson, född 1974 har lång sälj- och ledarskapserfarenhet från IBM, varit CEO på börsbolaget Fortnox, COO på iZettle och CEO på Teamtailor. Tidigare har Sara bland annat varit styrelseledamot i PacketFront Software är nu styrelseledamot i Ludvig och Co Group AB. Hon har också en magister- och kandidatexamen i informatik och ekonomi från Lunds universitet. Hon är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare och innehar inga aktier i Investment AB Spiltan.

Wilhelm Börjesson, född 1991, är styrelseledamot i Bonäsudden Holding AB, noterat på First North, och jobbar med affärsutveckling på Sveafastigheter. Han har tidigare varit aktieanalytiker på Andra AP-fonden. Wilhelm har en masterexamen från Handelshögskolan i Stockholm och har även en kandidatexamen i företagsekonomi och en kandidatexamen i nationalekonomi från Uppsala universitet. Han är beroende i förhållande till bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare. Wilhelm Börjesson innehar 158 500 aktier i Investment AB Spiltan.

Information om de nuvarande ledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024
Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2024 ska utses:

Valberedningen, inför årsstämman 2024, ska bestå av fyra ledamöter. Tillsättande ska ske genom att styrelsens ordförande före utgången av tredje kvartalet, kontaktar de fyra största aktieägarna. Dessa ombeds att vardera utse en representant till valberedning. Ordförande i valberedningen utses av dem själva. Offentliggörande av valberedningens sammansättning ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma, där styrelse- eller revisorsval ska äga rum, samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

Punkt 12 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 140 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 140 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 305,09 kronor per aktie ger värdet 22,37 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

1. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 16 oktober 2023.
2. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
3. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 170 894,98 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
4. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 125 procent av genomsnittet av den handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM PepMarket officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 1 handelsdag som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 30 juni 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
6. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
7. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det fullständiga förslaget.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Anställda erbjuds högst 1 post

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 140 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande tre (3) andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Syntetiskt Optionsprogram 2020/2023 vilket omfattar 98 800 syntetiska optioner där förfall sker i juni 2023. Syntetiskt Optionsprogram 2021/2024 vilket omfattar 124 034 syntetiska optioner där förfall sker i juni 2024. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 vilket omfattar 57 500 optioner där förfall är i juni 2025.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets hemsida spiltan.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Särskilda majoritetsregler
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktier och röster
Bolaget har 31 057 801 aktier och röster.

***

Stockholm i april 2023
Investment Aktiebolaget Spiltan
Styrelsen