Kallelse till årsstämma i Intrum AB (publ)

Aktieägarna i Intrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 14.00 på Filmstaden Sickla, Marcusplatsen 19, Nacka. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels    vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, onsdagen den 19 april 2023;

dels    anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast fredagen den 21 april 2023.

Anmälan
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till [email protected] eller per telefon 08-616 77 00 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:

-  namn
-  person-/organisationsnummer
-  telefonnummer (dagtid)
-  registrerat aktieinnehav
-  uppgift om eventuella biträden (högst två)
-  i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 121 720 918 aktier, motsvarande lika många röster. Per dagen för denna kallelse äger bolaget 1 183 983 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete

    b) Verkställande direktörens anförande

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om resultatdisposition
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer för 2022 års förvaltning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2023 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

I enlighet med beslut vid årsstämman 2022 har styrelsens ordförande sammankallat de största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen. Ägarna har sedan utsett ledamöter till valberedningen.

Valberedningen har bestått av:

Robert Furuhjelm Tomas Flodén Pia Gisgård Ossian Ekdahl Helen Fasth Gillstedt

Cidron 1748 Sarl/Nordic Capital AMF & AMF Fonder Swedbank Robur Fonder Första AP-fonden Handelsbanken Fonder

Styrelsens ordförande Magnus Lindquist har adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag

Punkt 2	Föreslås att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12	Styrelsen föreslås bestå av åtta (oförändrat) ledamöter utan styrelse­suppleanter.
Punkt 13	Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå
	med sammanlagt 7 700 000 kronor (7 195 000) utöver mötesersättning enligt följande:
	-  1 570 000 kronor till styrelsens ordförande (1 525 000) -  700 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (680 000) -  300 000 kronor till ordföranden i revisions- och riskutskottet (290 000) -  180 000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisions- och riskutskottet (175 000) -  95 000 kronor vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet (90 000) -  95 000 kronor vardera till de tre ledamöterna i transformationsutskottet (nytt utskott)

En ytterligare ersättning för restid om 30 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till Michel van der Bel, Debra Davies, Geeta Gopalan och Philip Thomas.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14          Föreslås omval av Magnus Lindquist, Michel van der Bel, Hans Larsson, Andreas Näsvik och Ragnhild Wiborg, samt nyval av Debra Davies, Geeta Gopalan och Philip Thomas, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

                        Andrés Rubio har utsetts till verkställande direktör och lämnar därmed styrelsen. Liv Fiksdahl och Magdalena Persson har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen omval av Magnus Lindquist som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15          Föreslås omval av revisionsfirman Deloitte AB, med Patrick Honeth som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag

Punkt 10       Beslut om resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören har föreslagit att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen i moderbolaget, innefattande överkursfond om 17 441 824 284 kr, balanserat resultat om – 8 967 895 582 kr samt årets resultat om – 2 010 342 670 kr, totalt 6 463 586 032 kr, disponeras så att 13,50 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 1 627 248 623 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp 4 836 337 409 kr balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås utdelas till aktieägare och det belopp som föreslås balanseras i ny räkning baseras på samtliga utestående aktier per den 21 mars 2023 (exklusive 1 183 983  aktier som bolaget innehar självt).

Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 6,75 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Styrelsen föreslår den 2 maj 2023 och den 1 november 2023 som avstämningsdagar för utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB den 5 maj 2023 och den 6 november 2023.

Punkt 16       Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 17       Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkänns av årsstämman. Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar i Intrums koncernledning (”GMT”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som särskilt ska beslutas eller godkännas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Intrums affärsstrategi är i korthet att fortsätta växa, såväl på befintliga som nya marknader och att befästa sin position som marknadsledare inom kredithanteringsbranschen. För mer information om bolagets affärsstrategi, vision och mål, se www.intrum.com.  

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (”LTIPs”). De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Detsamma gäller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta och liknande program som kan komma att föreslås kommande år. Programmen omfattar GMT och andra nyckelpersoner i bolaget. De krav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets långsiktiga affärsstrategi och kortsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer

Ersättningsnivåerna ska reflektera arbetsinnehållet, ansvar och prestation, och vara konkurrenskraftiga jämfört med liknande bolag i liknande branscher i samma geografiska område. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lönedel (”Fast lön”), årlig kontant rörlig lönedel, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar såsom LTIPs.

Fast lön

Fast lön sätts utifrån tre perspektiv: befattningens komplexitet & ansvar, prestation samt marknadsförhållanden. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Rörlig lönedel

Intrums rörliga lönedel (”Short-Term Incentive Program, STIP”) syftar till att driva, och är därför utformad att variera med, bolagets kortsiktiga affärsprestationer. STIP fastställs årligen av styrelsen. Kraven fastställs individuellt för varje medlem av GMT, och består framförallt av finansiella resultat (på koncern- eller marknadsnivå, som tillämpligt). Medlemmar av GMT kan även ha vissa mål kopplade till strategiska operationella eller icke-finansiella mål, t.ex. Engagemangsindex. Styrelsen kan även besluta om justering av kravmål och att tillämpa andra liknande krav om styrelsen finner det lämpligt.

Maximalt utfall för STIP är 100 procent av Fast lön för den verkställande direktören och ekonomi- och finansdirektören. För övriga medlemmar av GMT (förutom för Chief Risk Officer, som inte omfattas av STIP), uppgår maximalt utfall för STIP vanligen till 35 till 70 procent av Fast lön.

I vilken utsträckning kraven för STIP har uppnåtts, ska utvärderas och beslutas efter utgången av mätperioden. Bolagets ersättningsutskott är ansvarigt för att bereda STIP-utvärderingen för samtliga GMT-medlemmar. Utfallet av STIP beslutas sedan av styrelsen i sin helhet.

Inga uppskovsperioder tillämpas i förhållande till STIP och STIP-avtalet innehåller ingen särskild bestämmelse om rätt för bolaget att återkräva STIP.

Särskilda överenskommelser

I undantagsfall kan andra överenskommelser av engångskaraktär träffas på individnivå när det bedöms vara nödvändigt och har godkänts av styrelsen. Detta kan ske för att stödja rekrytering eller bibehålla talanger som krävs för att säkerställa en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi.

En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och aldrig överstiga ett belopp motsvarande två (2) gånger individens årliga grundlön.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Intrum tillämpar en pensionsålder om 65 år för samtliga GMT-medlemmar, om inte annat följer av tillämpliga nationella regler.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. STIP är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av Fast lön.

För övriga GMT-medlemmar ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte medlemmen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av Fast lön.

Andra förmåner än pensionsförmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, boende och bilförmån. För GMT-medlemmar med boendeförmån får sådana förmåner uppgå till högst 20 procent av Fast lön. För GMT-medlemmar utan boendeförmån får sådana förmåner uppgå till högst 10 procent av Fast lön.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 24 månaders Fast lön. Vid uppsägning från GMT-medlemmens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning ska kompensera för inkomstbortfall. Ersättningen uppgår till högst 100 procent av Fast lön vid tidpunkten för uppsägningen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilken ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer, och vid utvärderingen av om riktlinjerna och dess begränsningar är skäliga, har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett bl.a. genom genomgång av anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till dessa riktlinjer. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för GMT, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till GMT samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och GMT. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i GMT, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer skiljer sig inte väsentligen från bolagets gällande riktlinjer bortsett från att det maximala utfallet i STIP till övriga medlemmar i GMT höjs från 50 procent till 70 procent av Fast lön.

Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning och om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2022

Tidigare årsstämmor har beslutat om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för perioden fram till nästa årsstämma. I korthet, framgår av dessa riktlinjer att Fast lön och STIP ska utgå på liknande villkor som beskrivits i dessa riktlinjer. Fast lön och STIP kostnadsförs under det finansiella året, och STIP betalas ut efter att årsbokslutet antagits av styrelsen.

Riktlinjerna antagna vid årsstämman 2022 har följts utan avvikelser, och samtliga tidigare godkända ersättningar som ännu inte har betalats ut överensstämmer med ramverket beskrivit ovan.

Punkt 18       Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2023 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier

(a) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2023

Styrelsen har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2023. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Intrum.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för 2023 (”LTIP 2023”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a. Programmet föreslås omfatta högst 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Intrumkoncernen, vilka delas in i tre grupper; den verkställande direktören (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen, upp till 19 personer (”Grupp 2”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner, cirka 60 personer (”Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Intrum under 2023.

b. För Grupp 1 och 2 baseras programmet på aktier i bolaget (Prestationsaktier) och för Grupp 3 baseras programmet på kontanter (Prestationskontanter).

c. Deltagare i Grupp 1 och 2 i ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier i två serier (”Serie 1” och ”Serie 2”). Allokeringen av Prestationsaktier ska baseras på ett högsta värde baserat på den fasta lönen vid erbjudandedatumet för varje deltagare. För Grupp 1 ska den maximala allokeringen av Prestationsaktier av Serie 1 uppgå till 100 procent av deltagarens fasta lön och allokeringen av Prestationsaktier av Serie 2 ska uppgå till 130 procent av deltagarens fasta lön. För Grupp 2 ska den maximala allokeringen av Prestationsaktier av Serie 1 uppgå till 20-50 procent av deltagarens fasta lön och allokeringen av Prestationsaktier av Serie 2 ska uppgå till 35-80 procent av deltagarens fasta lön. Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier av respektive Serie. För denna omvandling gäller följande:

1. För Serie 1 tillämpas den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar efter publicering av Intrums rapport för det fjärde kvartalet, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

2. För Serie 2 tillämpas marknadsvärdering (Monte-Carlo) av Prestationsaktier av Serie 2 givet samma aktiekurs som för Prestationsaktier av Serie 1 samt med hänsyn till Intrum-aktiens volatilitet, programmets löptid, Intrumaktiens förväntade utdelning och prestationsmål för Prestationsaktier av Serie 2 enligt definition under punkt f) nedan.

Allokering av Prestationsaktier av Serie 2 förutsätter att deltagaren gör en personlig investering i bolagets aktier (”Investeringsaktier”). Deltagararen förutsätts köpa ett definierat antal Investeringsaktier vilka ska hänföras till LTIP 2023. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2023 och investeringen ska göras så snart som möjligt vid programstart, men inte senare än 31 augusti 2023.

d. Deltagare i Grupp 3 allokeras Prestationskontanter som indexeras upp eller ned motsvarande Intrums totalavkastning (”TSR”) under programmets löptid. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 3 ska uppgå till 10-25 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum.

e. Utbetalningen av Prestationskontanter för deltagarna i Grupp 3 görs kontant. Att erbjuda Prestationskontanter som indexeras med TSR ses som en balans mellan att dels sammanlänka intressena mellan ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Grupp 3 och aktieägarna, dels undvika komplexiteten av att erbjuda Prestationsaktier i upp till 24 olika jurisdiktioner och skattesystem i Europa.

f. Tilldelning av Prestationsaktier (Serie 1 och Serie 2) och Prestationskontanter under LTIP 2023 förutsätter att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2026. Ersättningsutskottet får besluta att deltagare som lämnar bolaget före 1 januari 2026 ändå har rätt att erhålla Prestationsaktier respektive Prestationskontanter.

g. Beräkningen av tilldelningen av Prestationsaktier och Prestationskontanter i LTIP 2023 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för Intrumaktiens TSR. Det av styrelsen fastställda prestationsmålet kommer att ange en målnivå för Prestationsaktier av Serie 1 och Prestationskontanter, och en annan, högre, målnivå för Prestationsaktier av Serie 2.

Att använda TSR som prestationsmål ses som ett effektivt prestationsmått för att sammanlänka intressena mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägare.

Prestationsmålet för Prestationsaktier av Serie 1 och Prestationskontanter motsvarar en målnivå om genomsnittlig absolut årlig TSR:

1. Om den målnivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 100 procent av värdet enligt punkt c) och d). 

2. Ingen tilldelning av Prestationsaktier eller Prestationskontanter kommer att ske om utfallet understiger målnivån.

Prestationsmålet för Prestationsaktier av Serie 2 motsvarar en målnivå om en högre genomsnittlig absolut årlig TSR:

1. Om den målnivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 100 procent av värdet enligt punkt c). 
    
2. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske om utfallet understiger målnivån.

h. Styrelsen kommer att besluta om uppfyllelsen av de fastställda prestationsmålen för Serie 1, Prestationskontanter och Serie 2 under det första kvartalet 2026. TSR mäts över en treårig kvalifikationsperiod. Den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar efter publicering av Intrums rapport för det fjärde kvartalet ska användas för att mäta start- och slutpunkt. Vid mätning ska beräknad utdelning under kvalifikationsperioden intill dess Prestationsaktierna tilldelas inkluderas.

i. Tilldelning av Prestationsaktier av Serie 2 ska endast ske om deltagaren har behållit sina Investeringsaktier under hela programperioden.

j. Uppfylls samtliga uppställda villkor i LTIP 2023, ska tilldelning av Prestationsaktier och Prestationskontanter ske under första halvåret 2026. Tilldelning sker vederlagsfritt efter avräkning för deltagarens inkomstskatt, att inbetalas av Intrum.

k. Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTIP 2023 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier till deltagarna under vissa förutsättningar.

l. Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

m. Om det sker betydande förändringar i Intrumkoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar av LTIP 2023, innefattande bl.a. en rätt att besluta om justerade mål eller en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för LTIP 2023

De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2023 vid maximalt utfall beräknas till högst 143 Mkr. Kostnaderna fördelas över åren 2023–2025. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader inklusive sociala avgifter. Sociala kostnader har beräknats baserat på en aktiekurs om 213 kr och en skattesats för sociala avgifter om 20 procent. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för LTIP 2023 enligt punkt 18 (b) nedan.

Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier och Prestationskontanter som kan komma att tilldelas vid måluppfyllelse på målnivå, med avdrag för förväntad utdelning fram till avveckling av LTIP 2023 samt att Prestationskontanternas värde indexeras mot TSR vid ett aktiepris om 213 kr. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse.

Om återköpta aktier används för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 1 450 000 aktier.^[1] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 1,19 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Intrums förpliktelser enligt LTIP 2023 säkerställs med egna aktier.

Säkringsåtgärder för LTIP 2023

LTIP 2023 innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på kursutvecklingen i Intrums aktie. Dessa risker föreslås säkras med förvärv av egna aktier (punkt 18 (b) nedan) eller, om återköpsförslaget enligt punkt 18 (b) nedan inte biträds av aktieägarna med vederbörlig majoritet, med så kallade swapavtal med tredje part (punkt 18 (e) nedan). Sociala avgifter säkras.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 18 (c) nedan). För det fall förslaget om överlåtelse av egna aktier (punkt 18 (c) nedan) inte biträds av aktieägarna med vederbörlig majoritet föreslår styrelsen istället att årsstämman godkänner swapavtal med tredje part (punkt 18 (e) nedan), enligt vilket den tredje parten i eget namn kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmet överlåta aktier.

Beredning av förslaget till LTIP 2023

Förslaget till LTIP 2023 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Intrum

De aktierelaterade incitamentsprogrammen LTIP 2021 och LTIP 2022 pågår för närvarande inom Intrum. För en beskrivning av dessa och bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021 och 2022 (not 30), samt bolagets webbplats www.intrum.com. 

(a) förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
2. Aktierna får endast förvärvas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTIP 2023 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

(b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande

1. Överlåtelse får ske av högst 1 450 000 aktier, vederlagsfritt, till deltagarna inom ramen för villkoren för LTIP 2023.
2. Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.
3. Överlåtelse av aktier ska ej ske före 15 februari 2026 eller efter årsstämman 2026.

Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att förvärv av aktier möjliggör för bolaget att leverera aktier inom ramen för LTIP 2023.

(c) överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut (eller det högre antal som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärd).
2. Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2023.

(d) beslut om aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte uppnås för beslut om säkringsåtgärder enligt punkterna (b), (c) och/eller (d) ovan föreslår styrelsen alternativt att den finansiella exponeringen av LTIP 2023 ska säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmen överlåta aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkterna (a) och (e) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (b) och (d) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19       Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
2. Aktierna får endast förvärvas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant; samt

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer i enlighet med följande villkor: 

1. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
5. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Punkt 20       Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

(a) Bemyndigande 20 procent

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till  nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas  företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

(b) Bemyndigande 10 procent

För det fall stämman inte godkänner förslaget om emissionsbemyndigande om 20 procent under punkten a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till  nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas  företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

__________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med torsdagen den 6 april 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Sicklastråket 4 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.