Kallelse till årsstämma i Intervacc AB (publ)
Aktieägarna i Intervacc AB (publ), org.nr 556238-1748, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 klockan 13.00 hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolaget bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar delta fysiskt vid årsstämman ska:
− dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024,
− dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast onsdagen den 8 maj 2024.
Aktieägare som önskar att närvara fysiskt vid stämman ska anmäla sig via ett digitalt formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Anmälan kan också ske hos Bolaget under adress Intervacc AB (publ), att: Årsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten eller via e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:
− dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024,
− dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast onsdagen den 8 maj 2024.
Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden) eller per brev till Intervacc AB (publ), att: Årsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post eller e-post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan poströsten gäller som anmälan.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
- fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
- Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet, och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2022 och har inför årsstämman bestått av Magnus Lundberg (utsedd av en ägargrupp bestående av Håkan Björklund och Magnus Lundberg), Christian Rudbäck (utsedd av en ägargrupp bestående av Jan-Ingmar Flock, NR Bergman Holding AB, Kenneth Janzon, Christian Rudbäck och Johan Virgin) samt Björn Sjöstrand.
Valberedningen föreslår att Per Hedman, Cirio Advokatbyrå, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 7.b – Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sju, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 280 000 kronor till styrelsens ordförande och 130 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Lisen Bratt Fredricson, Jan-Ingmar Flock, Lennart Johansson och Camilla Ramfelt McCarthy samt nyval av Mathias Uhlen och Emil Billbäck som styrelseledamöter fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund till styrelsens ordförande fram till slutet av nästa årsstämma.
Mathias Uhlen, född 1954, forskar på bl.a. proteiner och precisionsmedicin, har en doktorsexamen inom bioteknik och arbetar som professor på både Karolinska Institutet och Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Mathias Uhlen har tidigare haft styrelseuppdrag för National committee for Biochemistry, HUPO international Antibody Initiative (HAI) och European Federation Biotechnology (EFB) samt har ett pågående styrelseuppdrag i Vetenskapsrådet. Vidare är Mathias Ulen redaktör för flera tidskrifter, såsom Protein Engineering, Design and Selection (PEDS) och Cell Systems. Mathias Uhlen är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och Bolagets större aktieägare.
Emil Billbäck, född 1970, har en kandidatexamen inom Business Administration, Economics and Marketing och mer än 25 års erfarenhet av life science-industrin, varav 11 år i ledande befattningar under private equity-ägande. Emil Billbäck är för närvarande VD på Bonesupport AB, ett ledande företag inom ortobiologi, benläkning och infektionsbehandling. Emil Billbäck är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och Bolagets större aktieägare.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.intervacc.se.
Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsföretaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor fram till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de har för avsikt att utse auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.
Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Punkt 12 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet, och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
I syfte att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital samt tillhörande ändring av gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning i enlighet med vad som anges nedan.
a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande.
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor. |
b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital med 136 325 285,444635 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 15 147 252,80 kronor fördelat på 75 736 264 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,20 kronor.
Verkställandet av beslutet avseende minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital kräver tillstånd från Bolagsverket.
Beslut i enlighet med punkterna a) – b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Västertorpsvägen 135, 129 22 Hägersten, samt på Bolagets webbplats, www.intervacc.se, senast från och med onsdagen den 24 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Hägersten i april 2024
Intervacc AB (publ)
Styrelsen
Kontaktuppgifter Certified Adviser
Eminova Fondkommission AB
E-post: [email protected], Tel: +46 (0)8 – 684 211 10