KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INTELLEGO TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 5 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Intellego Technologies AB (publ) c/o Fredersen Advoktbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 5 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.intellego-technologies.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1. Björn Wetterling (omval)
    2. Per-Ola Rosenqvist (omval)
    3. Jonas Hagberg (nyval)
    4. Anders Ardstål (nyval)
12. Val av styrelseordförande
    Björn Wetterling (omval)
13. Val av revisor
    Johan Kaijser (omval)
14. Beslut om instruktion för valberedningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Förslag (punkt 2 samt 9-14)
Aktieägarna Claes Lindahl och Henrik Blomsterberg har föreslagit:
att advokat Nina Johnsson från Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare tre) ledamöter, utan suppleanter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp (tidigare ett prisbasbelopp) till varje styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Björn Wetterling och Per-Ola Rosenqvist omväljs, samt att Jonas Hagberg och Anders Ardstål väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Henrik Börjesson har avböjt omval,
att Björn Wetterling omväljs till styrelseordförande,
att Johan Kaijser omväljs till revisor, samt
att följande instruktion för valberedningen ska gälla till dess annan instruktion antas:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av Bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till valberedningens första möte. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Jonas Hagberg
Född: 1981
Jonas Hagberg har en Executive MBA från EFL Lunds universitet och har erfarenhet av styrelsearbete i noterade bolag. Han var tidigare styrelseordförande i det noterade bolaget Zesec Sweden AB (publ) samt verkställande direktör i SensoDetect AB. Jonas är styrelseordförande och ägare till Torsion Invest AB samt styrelseledamot i TeQflo AB. Jonas innehar 1 719 562 aktier i Bolaget via Torsion Invest AB. Jonas är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Anders Ardstål
Född: 1981
Anders Ardstål har en MSc i Industrial Engineering and Management från Linköpings universitet samt en Executive Education från Stanford. Han har bred erfarenhet från flera branscher och företagsledningar. Anders har bland annat varit styrelseledamot i det noterade bolaget Klaria Pharma AB (publ) samt arbetat med ledningsarbete på Vitrolife och McKinsey & Co. Han var styrelseledamot i Intellego Technologies mellan åren 2018 och 2022. Anders innehar 285 800 aktier i Bolaget. Anders är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av aktiekapital och antalet aktier i Bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag eller aktier i företag eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group (punkt 16)
För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group, så som offentliggjorts i pressmeddelande den 23 augusti 2022, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som föreslås i punkten 14 i denna kallelse, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemissionen av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 114 377. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i april 2023
Intellego Technologies AB (publ)
Styrelsen