Kallelse till årsstämma i Integrum AB

Aktieägarna i Integrum AB, org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 25 september 2024, kl. 16.00 i GoCo Health Innovation City, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal.

Inregistrering till stämman sker från kl. 15.30.

1. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 september 2024, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal eller per e-post till [email protected] så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 19 september 2024.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hem­sida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.

2. Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

3. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill styrelseordförandens redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisors­suppleanter
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2024/2027 för anställda
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2024/2028
15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10, 11 och 15 följer enligt nedan.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Erik Thimfors, advokat vid Setterwalls Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (a)-(b) – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor (b).

Punkt 10 (a)-(b) – Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor (375 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, med 300 000 kronor till styrelsens vice ordförande och med vardera 200 000 kronor (175 000 kronor föregående år) till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller dotterbolag samt att 100 000 kronor (75 000 kronor föregående år) ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor (37 500 kronor föregående år) ska utgå vardera till övriga medlemmar i revisionsutskottet och att 50 000 kronor (40 000 kronor föregående år) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor (20 000 kronor föregående år) ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (a). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 11 (a)-(c) – Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Bengt Sjöholm, Rickard Brånemark, Karin Wingstrand, Cecilia Wikström, Andrew Christensen, Patric Lindgren samt Scott Flora (samtliga omval) (a). Det föreslås att Bengt Sjöholm under samma period utses till styrelsens ordförande (b). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (c).

Punkt 15 – Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter

Det föreslås att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår av Bilaga A att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget innehåller några smärre justeringar jämfört med de principer som gällt fram till årsstämman 2024. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Styrelses beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag avseende punkterna 8 b, 12, 13, 14 och 16 följer enligt nedan.

Punkt 8 b – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera till-fällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsförhållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2024/2027 för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 för Bolagets anställda genom emission av högst 340 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2024/2027 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 oktober 2024.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2024/2027.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner, (b) övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 120 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2024 inte får erbjudas fler än totalt 120 000 teckningsoptioner och vardera 5 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med Bolaget som ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 21 oktober 2024 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027, bilaga 13A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2027 – 30 november 2027;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 23 800 kronor.
10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämma 30 september 2021 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2021/2024 I för anställda och ett incitamentsprogram 2021/2024 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 360 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 360 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,86 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,43 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 158,16 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 8,88 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2024 till och med den 30 november 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 25 200 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 28 september 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 I för anställda. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 405 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 405 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,09 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,61 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 50,99 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 3,29 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2025 till och med den 30 november 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 350 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,47 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,13 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,29 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,76 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 1,75 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,35 procent av nuvarande röster (respektive ca 9,84 procent av Bolagets aktiekapital och 7,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024 I, incitamentsprogram 2021/2024 II, incitamentsprogram 2022/2025, incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027 samt enligt av styrelsen föreslaget personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA enligt punkt 14 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av incitamentsprogram 2024/2027.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2024/2027 för anställda fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2024/2028

A. Överlåtelse av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen beslutade den 28 augusti 2023 att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolagets dotterbolag Integrum Inc i USA. Programmet omfattar högst 889 465 personaloptioner vars tilldelning till anställda ska fördelas över flera år enligt en fördelning som beslutas av styrelsen. Personaloptionerna ska utgöra så kallade ”incentive stock options” (ISO) i USA. Årsstämman den 27 september 2023 beslutade att godkänna personaloptionsprogrammet. För personaloptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för personaloptionsprogrammet, bilaga 14A.

Inom ramen för nyss nämnda personalsprogram avser styrelsen att under nu innevarande år överlåta 75 000 personaloptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet (nedan hänvisat till som ”personaloptionsprogram 2024/2028”) på följande villkor:

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, vederlagsfritt överlåta personaloptionerna till anställda i dotterbolaget Integrum Inc, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 40 000 teckningsoptioner, (b) personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 20 000 personaloptioner och vardera 10 000 personaloptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2024 inte får erbjudas fler än totalt 15 000 personaloptioner och vardera 2 500 personaloptioner. Förvärv av personaloptioner ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
2. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning ska ske inom två veckor efter att anmälan från anställd kommit styrelsen tillhanda. 
3. Tilldelade personaloptioner intjänas gradvis under hela perioden från tilldelningstidpunkten fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2028, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Intjänandeperioden inleds med en så kallad cliff på ett år, innebärande att den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förfaller om den anställde säger upp sig eller blir uppsagd inom ett år efter personaloptionerna tilldelas. Efter att ett år har passerat är 25 procent av personaloptionerna intjänade. Därefter intjänas personaloptionerna linjärt kvartalsvis under hela perioden fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2028. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda avseende alla eller del av de tilldelade personaloptionerna, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja icke intjänade tilldelade personaloptioner.
4. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från den 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028 förvärva en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren (definieras i punkten B.8 nedan).
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Efter årets tilldelning om 75 000 personaloptioner 2024/2028 kommer 370 880 personaloptioner finnas kvar för framtida tilldelning inom ramen för personaloptionsprogrammet. För det fall Bolagets styrelse väljer att överlåta ytterligare personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet i framtiden, kommer motsvarande överväganden och syften att ligga till grund för sådant beslut som beskrivs ovan, dock med justering avseende bland annat senaste tidpunkt för erbjudande och tilldelning av personaloptioner samt sista dag för utnyttjande av personaloption för förvärv av ny aktie i Bolaget. Sådana tilldelningar kommer vara villkorade av beslut av stämman att emittera ytterligare teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier.

B. Emission av teckningsoptioner 2024/2028

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 75 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogrammet. Att personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas under A ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 oktober 2024.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogram 2024/2028.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av B-aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet).
6. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2028, bilaga 14B, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2028 – 30 november 2028;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 5 250 kronor.
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämma 30 september 2021 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2021/2024 I för anställda och ett incitamentsprogram 2021/2024 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 360 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 360 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,86 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,43 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 158,16 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 8,88 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2024 till och med den 30 november 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 25 200 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 28 september 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 I för anställda. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 405 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 405 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,09 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,61 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 50,99 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 3,29 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2025 till och med den 30 november 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 350 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,47 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,13 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,29 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,76 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 0,18 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,14 procent av nuvarande röster (respektive ca 9,43 procent av Bolagets aktiekapital och 7,27 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024 I, incitamentsprogram 2021/2024 II, incitamentsprogram 2022/2025, incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027 samt enligt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 för anställda enligt punkt 13 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Vid utnyttjandet av personaloptionerna av anställda i USA ställs vissa krav för att personaloptionerna ska utgöra så kallade ISO:er. Om personaloptionerna uppfyller dessa krav sker ingen förmånsbeskattning för de anställde på skillnaden mellan lösenpriset och B-aktiens marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionerna. Om kraven inte uppfylls finns en risk för förmånsbeskattning för de anställda i USA, vilket som utgångspunkt medför en skyldighet för Bolaget att betala sociala avgifter baserat på förmånsvärdet. Det är Bolagets bedömning att personaloptionerna som utgångspunkt kommer utgöra ISO:er, och att några lönekostnader eller sociala avgifter därmed inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av personaloptionsprogram 2024/2028. Om sådana kostnader skulle uppstå är det Bolagets bedömning att dessa kommer vara begränsade.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA samt emission av teckningsoptioner 2024/2028 fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Integrum AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjäns­ter utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Integrum AB är verksamma inom medicinteknik. Idag utvecklar bolaget system för skelettförankrade proteser baserat på det framtagna OPRA-implantatsystemet, som förbättrar livskvaliteten för amputerade genom förbättrad funktion, komfort och mobilitet. Mer information kring Integrum AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Integrums årsredovisningar på www.integrum.se. För att Integrum AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Integrum ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Integrum kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska mot­svara maximalt 50 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 30 procent av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För det fall rörlig er­sättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadig­varande är bosatta.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 10 procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 9 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut mot­svarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 9 månader. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verk­ställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Integrum AB som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Integrum AB:s affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Integrum AB:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

4. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid årsstämman begära upp­lysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Fullständiga beslut och övriga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.integrum.se  senast från och med den 28 augusti 2024. Årsredovisningen med revisionsberättelsen och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 maj 2023 - 30 april 2024 finns tillgänglig på Bolagets hemsida under vecka 36. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och upp­ger sin postadress.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 19 396 828 aktier, varav 640 000 A-aktier och 18 756 828 B-aktier, motsvarande 25 156 828 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

5. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Mölndal i augusti 2024

Styrelsen för Integrum AB