Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

Aktieägarna i InfraCom Group AB (publ), 559111-0787, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Gamlestadsvägen 1 i Göteborg. 

 
Anmälan m.m. 
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 14 april 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 22 april 2022, kl. 12.00. Anmälan skall ske per e-post [email protected] eller skriftligen till bolaget under adress: Infracom Group AB (publ), Gamlestadsvägen 1, 415 11 Göteborg. 
 
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 14 april 2022 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före detta datum. 
 
Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år (om det särskilt anges). Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning 
1.    Val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av förslag till dagordning
4.    Val av en eller flera justeringsmän
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7.    Beslut
a.    om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall,
koncernresultat- och koncernbalansräkning
b.    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c.    om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8.    Fastställande av antal styrelseledamöter
9.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
10.    Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor
11.    Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
12.    Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
13.    Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14.    Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
15.    Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Oskar Säfström föreslås, i enlighet med valberedningens redogörelse, till stämmans ordförande.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå till styrelsens ledamöter med 80 000 kronor per extern ledamot och att ordföranden arvoderas med 80 000 kronor. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår i sin helhet till 320 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningens föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Oskar Säfström, Bo Kjellberg, Anna Petre, Erik Fischbeck och Johan Löfvenholm till ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Oskar Säfström föreslås till styrelsens ordförande. 

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås finns på bolagets hemsida, www.infracomgroup.se.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Henrik Blom kommer utses till huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer att utses till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av principer för tillsättande av valberednng
Valberedningen (sammankallad och sammansatt som framgår av valberedningens redogörelse) föreslår att stämman beslutar om att principerna för tillsättande av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2021 ska vara oförändrade, vilka är följande:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad. 

Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti.
Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de tre största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.
Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag till beslut 

Punkt 7b) – förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel, som utgörs av årets resultat om 60 994 460 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 121 074 245 kronor, totalt 182 068 705 kronor disponeras enligt följande; 

att 15 557 142 kronor utdelas till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 50 ören per aktie, och
att 166 511 563 kronor överförs i ny räkning.

Vidare föreslår styrelsen att avstämningsdag för utdelning ska vara torsdag 28 april och att utbetalningsdag för utdelning ska vara tisdag 3 maj.

Punkt 12 – Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på̊ befattnings-havarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på̊ förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att nyemissionen kan omfatta sammanlagt högst 3 000 000 aktier, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 31 114 284, av vilka aktier inga ägs av bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Gamlestadsvägen 1 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.infracom.se, från och med den 5 april 2022 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Styrelsen i InfraCom Group AB (publ)
Göteborg i mars 2022 
InfraCom Group AB (publ)
www.infracom.se