Kallelse till årsstämma i Imsys AB (publ)

Rätt att delta

För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 oktober 2023. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 27 oktober 2023. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Imsys AB (publ), Johanneslundsvägen 3, 194 61 Upplands Väsby, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 oktober 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 27 oktober 2023.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.imsys.ai, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

• Årsstämmans öppnande.
• Val av ordförande vid årsstämman.
• Upprättande och godkännande av röstlängd.
• Godkännande av dagordningen.
• Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
• Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
• Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning.
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
• Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
• Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
• Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
• Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
• Beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier.
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
• Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Magnus Stuart, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fyra ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 75 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Magnus Stuart, Bengt Edlund, Per Ekman och Jonas Wærn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Magnus Stuart utses till styrelsens ordförande.

Valberedningens förslag om val av revisor och eventuella revisorssuppleanter kommer att offentliggöras i pressmeddelande och på bolagets webbplats, www.imsys.ai, senast två veckor före årsstämman.

Punkt 12 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av årsstämman som ett och samma beslut.

       i.          Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen enligt följande.

Befintlig lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 11 316 557 kronor och högst 45 266 228 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 600 678 kronor och högst 2 402 712 kronor.

     

ii.          Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 13 415 150,1606 kronor, från 14 015 828,526 kronor till 600 678,3654 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 0,014 kronor till 0,0006 kronor.

Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet för att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som årsstämman föreslås godkänna enligt punkt 13 nedan.

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet, varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet sker genom den nyemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 29 september 2023, vilken årsstämman föreslås besluta att godkänna enligt punkt 13 på den föreslagna dagordningen. Beslutet kommer endast registreras i den mån aktiekapitalet återställs, varför minskningen kommer kunna genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 13 och 14 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 13 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av årsstämman som ett och samma beslut.

       i.          Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som årsstämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt följande.

Befintlig lydelse[1]	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 600 678 kronor och högst 2 402 712 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 30 634 596 kronor och högst 122 538 384 kronor.
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 808 325 541 och högst 3 233 302 164.	§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 51 057 661 059 och högst 204 230 644 236.

 

För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter registrering av nyemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering hos Bolagsverket.

      ii.          Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 29 september 2023 om en nyemission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, av högst 50 056 530 450 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 30 033 918,27 kronor, högst 70 079 142 630 teckningsoptioner av serie TO6, berättigande till teckning av totalt 70 079 142 630 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 42 047 485,578 kronor, och högst 70 079 142 630 teckningsoptioner av serie TO7, berättigande till teckning av totalt 70 079 142 630 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 42 047 485,578 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 114 128 889,426 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade units. En (1) unit består av femtio (50) aktier, sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO6 och sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO7.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Varje (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
• Teckningskursen per unit är 0,05 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,001 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 2 november 2023 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 31 oktober Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 1 november 2023.
• Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 6 november 2023 till och med den 20 november Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 6 november 2023 till och med den 20 november Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två (2) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
  1. I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.
  2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
  3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

• Varje (1) teckningsoption av serie TO6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 4 mars 2024. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 2 februari 2024 till och med den 15 februari 2024, dock högst 0,00125 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO6 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO7 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 22 maj 2024. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 6 maj 2024, dock högst 0,00125 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO7 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
• Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 12 och 14 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 14 - Beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av årsstämman som ett och samma beslut.

       i.          Ändring av gränserna för antalet aktier

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen enligt följande.

Befintlig lydelse [2]	Föreslagen lydelse
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 51 057 661 059 och högst 204 230 644 236.	§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 102 115 322 och högst 408 461 288.

 

För det fall de föreslagna gränserna i bolagsordningen sänks i enlighet vad som anges i förslaget till beslut i punkt 13 på den föreslagna dagordningen ska bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt styrelsens förslag enligt denna punkt justeras på så sätt att de motsvarar gränserna för antalet aktier i den bolagsordning som registrerats enligt punkt 13 dividerat med 500 och, i förekommande fall, avrundat nedåt till närmaste heltal. Sådan justering av gränserna ska ske i syfte att möjliggöra registrering hos Bolagsverket och genomförande av sammanläggningen enligt punkt (ii) nedan.

      ii.          Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:500), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 500 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att företrädesemissionen enligt punkt 13 på den föreslagna dagordningen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att en eller flera av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 500. Denna eller dessa aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 500.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 12 och 13 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna minska bolagets skuldsättning eller stärka bolagets finansiella ställning, tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 12, 13, 14 och 15 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 001 130 609. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det per post till Imsys AB (publ), Johanneslundsvägen 3, 194 61 Upplands Väsby eller per e-post till [email protected].

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i september 2023

Imsys AB (publ)

Styrelsen

[1] Efter ändring enligt förslaget i punkt 12 på den föreslagna dagordningen.

[2] Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 13 på den föreslagna dagordningen.