Kallelse till årsstämma i Iconovo AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A‑B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till [email protected], senast den 15 maj 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 13 maj 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 15 maj 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val till styrelse och revisorer
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ola Grahn, Advokatfirman Setterwalls, till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsens ordförande om oförändrat 285 000 kronor och arvode om oförändrat 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen, med undantag för Mats Johansson som har avböjt arvode. Valberedningen föreslår vidare arvode till ordföranden i revisionsutskottet om oförändrat 35 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i revisionsutskottet om oförändrat 20 000 kronor samt arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om oförändrat 25 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i ersättningsutskottet om oförändrat 15 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Berndt Axelsson, Mats Johansson, Orest Lastow, Carl Lindgren och Agneta Walhagen samt nyval av Erik Ekman som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ann Gidner och Gunnar Gårdemyr har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare val av Carl Lindgren som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Carl Lindgren är född 1968 och har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Carl har mer än 30 års erfarenhet från Life Science branschen i olika kommersiella roller och är idag Chief Business Development Officer på EQL Pharma AB och styrelseledamot i Biomedica Norden AB. Han har tidigare innehaft ett flertal ledande befattningar för Karo Healthcare AB, H. Lundbeck A/S och AstraZeneca AB. Carl Lindgren äger 17 500 aktier i Iconovo AB. Carl Lindgren bedöms vara oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som till Bolaget och dess ledning.

Erik Ekman är född 1972 och har en masterexamen i Industrial Engineering and Management från Linköpings Tekniska Högskola. Erik Ekman är idag verkställande direktör för Bluefish Pharmaceuticals AB och har tidigare innehaft ett flertal ledande befattningar för AstraZeneca-koncernen, bland annat som Global Business Change Lead, Director Turbuhaler Production i Sverige, Associated Director Nexium/Losec Production i Sverigeoch Head of Operations IT. Erik Ekman har även arbetat som managementkonsult för Capgemini och Ernst & Young. Erik Ekman har idag inget innehav av aktier eller andra finansiella instrument utgivna av Bolaget. Erik Ekman bedöms vara ej oberoende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning.

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Maria Ekelund avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.

Punkt 14 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för VD och andra Nyckelpersoner inom Iconovo (”LTI 2024”) i enlighet med punkterna 14 (a) - (c) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Punkt 14 (a) - Antagande av LTI 2024

För LTI 2024 ska följande villkor gälla:

1. Programmen ska omfatta maximalt 30 anställda i Iconovo. Deltagande i programmet förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Iconovo ("Sparaktier") till marknadspris på Nasdaq Stockholm eller omallokerar redan innehavda aktier från det tidigare LTI 2021 till det nya programmet. Allokering av Sparaktier ska ske senast den 1 september 2024.
2. Anställda är indelade i fyra kategorier:
   1. Verkställande Direktör kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 20 procent av den årliga fasta bruttogrundlön.
   2. Ledande befattningshavare, maximalt fyra (4) personer, kan vardera förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 15 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.
   3. Nyckelpersoner 1, maximalt fyra (4) personer som tidigare har deltagit i Bolagets LTI, kan vardera förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.
   4. Nyckelpersoner 2, maximalt 21 personer, som vardera kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.

Minimum investering för deltagande i LTI 2024 motsvarar en investering om 200 Sparaktier.

1. Löptiden för LTI 2024 föreslås vara tre år räknat från och med den 15 juli 2024. Sparperioden för Sparaktierna löper fram till och med den 15 juli 2027.
2. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden och dessutom är anställd i företaget under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden, att för varje Sparaktie hänförlig till sådan Sparperiod ha möjlighet att utan kostnad erhålla aktier i Iconovo ("Prestationsaktier") enligt nedan:
   1. Verkställande Direktör kan erhålla två och en halv (2,5) Prestationsaktie per Sparaktie,
   2. Ledande befattningshavare kan erhålla två och en halv (2,5) Prestationsaktie per Sparaktie,
   3. Nyckelpersoner kategori 1 kan erhålla en och en halv (1,5) Prestationsaktie per Sparaktie,
   4. Nyckelpersoner kategori 2 kan erhålla en (1) Prestationsaktie per Sparaktie.

Om antalet Prestationsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske så snart som praktiskt möjligt efter Sparperiodens utgång. Prestationsaktier ska tilldelas vederlagsfritt.

1. Prestationsaktier tilldelas först efter det att de intjänats. Prestationsaktier kan intjänas i tre omgångar under perioden från starten av LTI 2024 till och med 15 juli 2027. En tredjedel (1/3) av Prestationsaktierna kan intjänas per vardera av 15 juli 2025, 15 juli 2026 respektive 15 juli 2027 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”).
2. Intjäning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens anställning hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer, samt att deltagaren behåller Sparakitier under hela programperioden. För det fall en deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under prestationsperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Sparperioden.
3. Intjäning av Prestationsaktier är, utöver vad som föreskrivs i stycket ovan, villkorat av att ett prestationsmål avseende bolagets genomsnittliga årliga totalavkastning (”TSR”) uppnås. Prestationsmålet inkluderar avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar på Iconovos aktie. För att Prestationsaktier ska tjänas in krävs att TSR har ökat minst 6 procent vid respektive Intjänandetidpunkt (”Tröskelnivån”). Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tjänas in vid respektive Intjänandetidpunkt tjänas in om TSR överstiger 19 procent (”Maxnivån”). Vid TSR mellan 6 och 19 procent tjänas Prestationsaktier in linjärt i förhållande till måluppfyllnaden mellan Tröskelnivån och Maxnivån.

TSR ska fastställas genom att jämföra den volymviktade betalkursen för Iconovos aktie under 25 handelsdagar som följer efter den 25 april för respektive år då Intjänandetidpunkten inträffar och jämföras mot den volymviktade betalkursen för Iconovos aktie under 25 handelsdagar som följer efter den 25 april 2024. Inga Prestationsaktier kommer att tilldelas före den 15 juli 2027.

För det fall Totalavkastningen är mindre än Tröskelnivån vid en Intjänandetidpunkt så kommer inte de Prestationsaktier som är föremål för intjäning vid sådan Intjänandetidpunkt att anses intjänade. För måluppfyllelse mellan Tröskelnivån och Maxnivån vid en Intjänandetidpunkt kommer Prestationsaktier att tjänas in linjärt. Sådana Prestationsaktier som inte tjänas in vid en Intjänandetidpunkt kommer i stället kunna intjänas vid en senare Intjänandetidpunkt om Totalavkastningen för bolagets stamaktie vid en senare Intjänandetidpunkt överstiger Tröskelnivån. Detta innebär exempelvis, att om inga Prestationsaktier intjänats under de två inledande Intjänandeperioderna, men bolaget under den tredje Intjänandeperioden uppfyller Prestationsmålet på så sätt att utfallet motsvarar Maxnivån avseende samtliga tre Intjänandeperioder, ska maximalt antal Prestationsaktier avseende programmet i dess helhet tilldelas deltagare.

Anmälan om att delta i LTI 2024 ska ha inkommit till bolaget senast den 15 juli 2024. Tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna ska ske snarast efter fastställande av antal intjänade Prestationsaktier, dvs. tidigast den 15 juli 2027.

Styrelsen ska vid extraordinära omständigheter äga rätt att förlänga anmälningsperioden, dock längst till och med den 1 september 2024. Om så sker ska Intjänandetidpunkten, perioden för beräkning av Totalavkastningen samt övriga tidsangivelser i LTI 2024 senareläggas i motsvarande mån.

1. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i bolaget före en Intjänandetidpunkt, kommer intjäning inte att ske.
Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier från tilldelning till och med den 1 september 2027. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja Prestationsaktier under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 31 december 2027.

Varje intjänad och tilldelad Prestationsaktie ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption av serie 2024 som ger rätt att teckna en aktie i Iconovo till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,1 kronor). Antalet aktier i Iconovo som varje teckningsoption av serie 2024 ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se punkt B nedan) ska tillämpas.

Villkoren för deltagande i LTI 2024 ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

2. Antalet Prestationsaktier per Sparkaktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder.
Utarbetning av förslaget

LTI 2024 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Färdigställande och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmre utformningen och hanteringen av villkoren för LTI 2024 inom ramen för ovan nämnda villkor. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i Iconovo eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2024 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmål, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Kostnader

LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS vilket innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader över Sparperioden. Estimerad maximal kostnad för LTI 2024 bedöms uppgå till 4 532 414 kronor beräknat i enlighet med IFRS, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Prestationsaktier tilldelas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 8 kronor 2024, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 19 procent. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTI 2024 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i LTI 2024 och att samtliga deltagare har behållit sin anställning i slutet av Sparperioden.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 483 990 aktier att tilldelas enligt LTI 2024, vilket medför en utspädning om cirka 3,0 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Den årliga kostnaden för LTI 2024, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka [6] procent av Iconovo’s totala personalkostnader under 2023, inklusive sociala avgifter.

Utöver ovan nämnde kostnader tillkommer kostnader för administration av programmet. Dessa kostnader bedöms vara marginella i förhållande till övriga kostnader för LTI 2024.

Skattekonsekvenser

Deltagare i LTI 2024 som får Prestationsaktier anses ha fått en förmån som är beskattningsbar som inkomst av tjänst vid den tidpunkt då Prestationsaktierna intjänas och erhålls. Iconovo är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.

Marknadsvärdet för Prestationsaktier vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen. När aktierna säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.

Punkt 14 (b) – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att emittera högst 483 990 teckningsoptioner för genomförande av LTI 2024. Aktiekapitalet kan öka med högst 48 399 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Iconovo AB (publ). Vidareöverlåtelse av 483 990 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 15 juli 2027 till och med den 31 december 2027.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i den av Euroclear förda aktieboken.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14 (c) - Förslag avseende överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Iconovo AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 14 (b) ovan till deltagarna i LTI 2024 och i enlighet med dess villkor.

Styrelsens förslag att godkänna LTI 2024 i enlighet med punkt (a), emissionen av teckningsoptioner i enlighet med punkt (b) samt överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (c), utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 918 375. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 14 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i april 2024

Iconovo AB (publ)

Styrelsen