Kallelse till årsstämma i Iconovo AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A-B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till [email protected], senast den 15 maj 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 11 maj 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 15 maj 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val till styrelse och revisorer
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om inrättande av personaloptionsprogram
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ola Lidström till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsens ordförande om 285 000 kronor och arvode om 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen, med undantag för Mats Johansson som har avböjt arvode. Valberedningen föreslår vidare arvode till ordföranden i revisionsutskottet om 35 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i revisionsutskottet om 20 000 kronor samt arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om 25 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i ersättningsutskottet om 15 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Gunnar Gårdemyr, Berndt Axelsson, Ann Gidner, Mats Johansson, Orest Lastow och Agneta Walhagen samt nyval av Carl Lindgren som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Gunnar Gårdemyr som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Maria Ekelund avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning för kommande årsstämmor.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen, med styrelsens ordförande som sammankallande och adjungerad till valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför nästkommande årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 222 500. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14–16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i april 2023

Iconovo AB (publ)

Styrelsen