Kallelse till Årsstämma i I-Tech AB

Kallelse till Årsstämma i I-Tech AB Aktieägarna i I-Tech AB, org. nr 556585-9682, kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2020 kl. 18.30 i Scandic Hotels lokaler på Barnhemsgatan 23, i Mölndal. Registrering till stämman börjar kl. 18.00. Till följd av den fortsatta spridningen av covid-19 är bolagets ambition att hålla stämman så kort och effektiv som möjligt, utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter. Bolagets VD kommer inte att hålla något anförande utan istället kommer en förinspelad presentation finnas tillgänglig på bolagets hemsida dagen för stämman. Som en försiktighetsåtgärd kommer det inte att erbjudas förtäring eller mingel i anslutning till stämman. Bolaget avser vidare att använda sig av de tillfälliga regler om fullmakts- och poströstning som föreslås träda i kraft den 15 april 2020 i syfte att möjliggöra för aktieägare att använda sin rösträtt utan att fysiskt närvara vid stämman. Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att använda sig av möjligheten att lämna fullmakt eller poströsta. Formulär för fullmakts- och poströstning kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Bolaget följer noggrant spridningen av covid-19 och Bolaget utesluter inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det skulle bedömas nödvändigt. Besök bolagets hemsida i-tech.se för löpande uppdaterad information kring stämman. Anmälan Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska dels    vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 30 april 2020, dels    anmäla sitt deltagande per brev under adressen I-Tech AB, C/O Astra Zeneca, Attn Monica Kettelhoit, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal eller per e-post till [email protected], senast den 4 maj 2020.               Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 30 april 2020. Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, i-tech.se. Fullmakten i original bör, om möjligt, i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Stämman öppnas; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Val av en eller två justeringspersoner; 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Godkännande av dagordning; 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse; 8. Beslut om: a. fastställande av resultat- och balansräkning; b. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör; 9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer; 11. Val av styrelse; 12. Val av revisor; 13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen; 14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare; 15. Beslut om justeringsbemyndigande; 16. Stämmans avslutande. Valberedning   Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera av de fyra största aktieägarna per den 30 september 2019. De fyra största ägarna i bolaget per den 30 september 2019 var Pomona-gruppen AB, Swedbank Robur Fonder AB, Almi Invest Västsverige AB och Länsförsäkringar Fondförvaltning AB. Almi Invest Västsverige AB avstod från att utse en ledamot varför den femte röstmässigt största aktieägaren Handelsbanken Fonder har utsett en ledamot. Ägarna har utsett varsin representant enligt följande: Tomas Tedgren har utsetts av Pomona-gruppen AB, Evert Carlsson har utsetts av Swedbank Robur Fonder AB, Johannes Wingborg har utsetts av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB och Anna Sundberg har utsetts av Handelsbanken Fonder. Evert Carlsson har varit valberedningens ordförande.   Valberedningens beslutsförslag 2. Val av ordförande vid årsstämman Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande. 9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. 10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 220 000 kronor (220 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 100 000 kronor (100 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 720 000 kronor (720 000). Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. 11. Val av styrelse Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: omval av Stefan Sedersten, Mikael Laurin, Tomas Tedgren och Bjarne Sandberg samt nyval av Chatarina Schneider och Thomas Bergdahl. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Stefan Sedersten. 12. Val av revisor Valberedningen föreslår till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av revisionsbolaget Ernst & Young (EY). EY har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Markus Hellsten fortsatt att vara huvudansvarig revisor.   Styrelsens beslutsförslag 13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen Det föreslås att bolaget fortsatt ska ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt fyra största aktieägare per den 30 september 2020, varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 § ska inkluderas, ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende stämmoordförande, antal styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, val av revisorer och revisorsarvoden samt principer för valberedningen. För det fall någon av de fyra ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt fyra största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt fyra största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt femte största aktieägaren utse en ny ledamot osv. Samma efterträdandeprincip ska tillämpas för det fall någon av de fyra största aktieägarna per den 30 september 2020 avstår från att utse en representant i valberedningen. 14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att bolagsledningen ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. Lön och övriga förmåner: Ersättningen till bolagsledningen ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Avsteg kring rörlig lön ska dock kunna göras under särskilda omständigheter. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall. Pension: Bolagsledningen ska erbjudas premiebaserade eller förmånsbaserade pensionsavtal. Vid premiebaserade lösningar ska premien motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 25 procent av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner. Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen ska fattas av årsstämman. Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen. Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Ersättning till styrelsen Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag. Antal aktier och röster Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier respektive röster i bolaget till 11 908 457. Upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Årsredovisning och övriga handlingar Årsredovisningen för 2019 har publicerats på www.i-tech.se den 6 april 2020. Den finns från denna dag tillgänglig på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelsen. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Göteborg i april 2020 I-Tech AB Styrelsen Om I-Tech (publ) I-Tech är ett biotech-bolag som har utvecklat och säljer produkten Selektope®, en aktiv substans som motverkar marin påväxt på ytor som fartyg och båtskrov men också andra marina installationer. Genom att öka motståndskraften mot påväxt i marina färgsystem (sk. Antifouling coatings) minskar bränsle och underhållskostnaden. I-Tech har erhållit nödvändiga regulatoriska godkännanden för Selektope och har flera världens största tillverkare av marin färg som kunder. I-Techs Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank, telefon: +46 (0)8 463 83 00, email: [email protected]. För ytterligare information se: www.i-tech.se. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/i-tech/r/kallelse-till-arsstamma-i-i-tech-ab,c3083249 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/17051/3083249/1225915.pdf Release https://mb.cision.com/Public/17051/3083249/87df075598413e3a.pdf Valberedningens motiverade yttrande för I-Tech 2020