Kallelse till årsstämma i I Love Lund AB
Aktieägarna i I Love Lund AB (publ), 559085–0334, kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 mars 2024 kl. 15.00 i vårt kontor på Hospitalsgatan 2, 223 53 i Lund. Inregistreringen till stämman påbörjas klockan 14.45.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 7e mars 2024, dels ha anmält sitt deltagande skriftligt till bolaget senast den 11 mars 2024. Anmälan om deltagande kan antingen göras per post till bolagets adress (märk kuvertet ”Årsstämma”), på telefon 0735–295333, via e-post [email protected] eller på bolagets hemsida www.ilovelund.se.
Vid anmälan ska uppges namn, telefonnummer och person- eller organisationsnummer. I förekommande fall ska uppgift om eventuella biträden, eller ombud, anges. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg. För att underlätta inregistreringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från fullmakter och aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd på bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd på avstämningsdagen. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste kontakta sin förvaltare. Detta förfarande kan även gälla aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringskonton.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, men fullmakten får vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.ilovelund.se. Aktieägare som är närvarande genom ombud måste anmäla sig till årsstämman samt vara införd i aktieboken på avstämningsdagen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman och protokollförare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit utlyst i behörig ordning
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av verkställande direktören,
b) redogörelse av revisor avseende revisionsarbetet
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande resultatet från den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Ändring av bolagsordningens gränser för antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. suppleant(er) och revisor(er)
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val till styrelseledamöter och ev. suppleant(er)
13. Val till revisor(er) och ev. suppleant(er)
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende emission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende marknadsföring
17. Övrigt
a) Bemyndigande angående mindre formella justeringar av årsstämmans beslut
18. Övriga informationsärenden – Team, Ägardirektiv, Investerings- och värderingsprocesser m.m.
19. Avtackning
20. Årsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Per den 14 februari 2024 har Styrelsen, samt representanter för bolagets alla A-aktieägare samt flera B-aktieägare, däribland bestående av Björn Englund och Anders Dahlin, privat eller via bolag, representerande över 25 % av bolagets röster, (nedan kallat Huvudägarna) framlagt förslag till beslut under följande punkter nedan:
2. Val av ordförande vid stämman och protokollförare
Huvudägarnas förslag:
* att Anders Dahlin utses till mötesordförande och Axel Eriksson till protokollförare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
Styrelsens förslag till policy:
* att den röstlängd som blir godkänd är den som upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och har kontrollerats av justeringspersonerna.
4. Val av en eller två justerare
Huvudägarnas förslag:
* att välja Dara Maghdid till justerare på stämman.
8b. Beslut om dispositioner beträffande resultatet från den fastställda balansräkningen
Styrelsens förslag:
* att ingen utdelning lämnas och att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.
9. Ändring av bolagsordningens gränser för antalet styrelseledamöter, paragraf 9
Huvudägarnas och styrelsens förslag:
* att årsstämman beslutar om att bolagsordningens gränser för antalet ledamöter i styrelsen ändras. Nya lydelsen ska vara att antalet ledamöter ska bestå av 4 – 7 ledamöter med högst 2 suppleanter. Se bilaga för hela den föreslagna nya bolagsordningen.
(Bolagsordningens nuvarande lydelse är att styrelsen ska bestå av 3 – 5 ledamöter med högst 2 suppleanter).
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor
Huvudägarnas förslag:
Under förutsättning att stämman beslutat ändra bolagsordningens gränser i punkt 9 av kallelsen:
* att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter, varav fem oberoende, och ingen suppleant
* att revisor ska bestå av en revisor och en suppleant
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
Huvudägarnas förslag:
* att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska styrelsearvode utgå med belopp motsvarande upp till ett halvt inkomstbasbelopp till vardera styrelseledamot. Det föreslås att ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete.
* att till revisor ska utgå arvode enligt godkänd räkning inom ramen för gällande avtal eller offert.
12. Val till styrelseledamöter
Huvudägarnas förslag:
* att omval sker av Björn Englund och Anders Dahlin som styrelseledamöter, samt av Lena Brandt Persson och Charlotte Hauksson som oberoende styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
* att nyval sker av följande tre personer som oberoende styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma:
Bengt L Andersson - Huvuddelen inom Tetra Pak, bland annat som HR ansvarig, linjechef och VD. Arbete med förändring, integrering av uppköpta bolag, utflyttning av bolag. Därefter ordförande och styrelsearbeten, däribland för Kulturen i Lund.
Peter Andersson - Yrkesmässig bakgrund är 33 år i Handelsbanken med arbete som chef för fem kontor i Sverige och Hong Kong. Född, uppvuxen och utbildad till civilekonom i Lund.
Lars Nilsson - Många års erfarenhet från ledande positioner och styrelsearbete i lokala Sparbanker i Skåne. Har stort kontaktnät i Lund och brinner för aktier.
13. Val till revisor
Huvudägarnas förslag:
* att omval sker av auktoriserad revisor Martin Gustafsson, HLB Auditoriet AB som revisor, med auktoriserad
revisor Mats-Åke Andersson, HLB Auditoriet AB som revisorssuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Huvudägarnas förslag:
* att det ännu inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2024/2025 föreslå något villkorspaket eller något aktierelaterat incitamentsprogram.
Kostnadsreducerande incitamentsprogram, till skillnad till aktierelaterat, och som ryms inom fastlagd budgetram enligt gällande ägardirektiv, kan ske till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, finansdirektör och/eller marknadschef. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla kompetens och nödvändig kapacitet. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön och med en rörlig del, pensions- och försäkringsförmåner samt sedvanliga förmåner och vara föremål för styrelsens godkännande. Styrelsen beslutar diskretionärt enligt fastställda interna prestationsbaserade utvärderingskriterier huruvida en rörlig lön ska utgå till ledande befattningshavare. Rörlig andel kan uppgå till maximalt femtio procent av fast lön. Ledande befattningshavare har därtill rätt till en individuell premiebaserad pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger premier motsvarande tio procent av den fasta lönen upp till tio inkomstbasbelopp och premier motsvarande tjugo procent på lönedelar därutöver. Riktlinjerna ska gälla för nu gällande anställningsavtal och för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende nyemission av aktier
Styrelsens förslag:
* att Styrelsen bemyndigas att med villkor som kunna förenas i 2 kap. 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen och inom ramen för bolagets angivna aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av som högst 150 000 aktier av serie A och/eller serie B, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare, samt med eller utan bestämmelse om kontant, kvittning eller apport, intill nästa årsstämma.
Vid avvikelse från företrädesrätten ska de nya aktierna emitteras till ett belopp, såsom fastställs av styrelsen, som ansluter till marknadsmässig teckningskurs vilket definieras såsom aktiekurs eller bedömt substansvärde med försiktighetsprincip. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska ha som grund marknadsmässig kurs med eventuell justering för sedvanlig rabatt eller premie som styrelsen kan bedöma erforderlig.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende marknadsföring
Styrelsens förslag:
* att Styrelsen bemyndigas att tillåta en marknadsföringsbudget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, upp till max en procent utöver nuvarande budgetram för totala operativa kostnader. Syftet med bemyndigandet är att kunna verka för en bredare folklig penetration i Lunds kommun, vari vi gärna verkar i en air av positiv lundensisk gerillamarknadsstil.
17a. Övrigt: Bemyndigande angående mindre formella justeringar av årsstämmans beslut
Styrelsens förslag:
* att envar av bolagets verkställande direktör och styrelseordförande, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Särskild beslutsmajoritet
Beslut enligt punkt 9 och 15 förutsätter juridiskt för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som av de företrädda aktierna vid stämman.
Beslut enligt punkt 16 föreslås av Huvudägare att förutsätta för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som av de företrädda aktierna vid stämman.
Övrig information avseende årsstämman
Handlingar
Kallelsen i sin helhet, dvs. med fullständiga beslutsunderlag, hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor inför och på stämman samt på vår hemsida www.ilovelund.se, senast tre veckor före årsstämman. Kopior skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 380 250 aktier i bolaget, uppdelat på A-aktier med tio röster per aktie samt B-aktier med en röst per aktie. Totalt finns 499 500 röster i bolaget. Vid tidpunkten för kallelsen finns inga teckningsoptioner eller konvertibler utestående, ej heller innehar bolaget några egna aktier.
Upplysningar på årsstämman
Om någon aktieägare som närvarar på stämman begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, ska enligt 7 kap. 32 paragrafen aktiebolagslagen styrelsen och den verkställande direktören vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
Kallelse har skett genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt annonsering därom i Svenska Dagbladet.
Personuppgifter och integritetspolicy behandlas enligt: www.euroclear.com/dam/Esw/Legal/Integritetspolicy-bolagstammor-svenska.pdf
Välkomna,
Lund i februari 2024,
Styrelsen för I Love Lund AB (publ)
--------------
För mer information vänligen kontakta:
Anders Dahlin, Ordförande i styrelsen, telefon +46 70 642 88 83
Björn Englund, Verkställande direktör, telefon +46 73 529 53 33