Kallelse till Årsstämma i Husqvarna AB (publ)
Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 16:00-18:00 i Jönköping Konsert & Kongress på Elmia, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.
Jönköping Konsert & Kongress entré öppnar för inpassering kl. 15:00 och årsstämman startar kl. 16:00. Aktieägare kan delta i årsstämman antingen genom att delta personligen eller via ombud, eller via poströstningsförfarandet beskrivet i kallelsen till årsstämman som följer nedan.
Husqvarna AB (publ)
Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)
Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 16:00-18:00 i Jönköping Konsert & Kongress på Elmia, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.
A. Allmän information
Jönköping Konsert & Kongress entré öppnar för inpassering kl. 15:00 och årsstämman startar kl. 16:00. Aktieägare kan delta i årsstämman antingen (1) genom att delta personligen eller via ombud, som beskrivs i avsnitt B nedan, eller (2) via poströstningsförfarandet beskrivet i avsnitt C nedan. I båda fallen måste aktieägaren anmäla sitt deltagande till bolaget (enligt något av alternativen som beskrivs vidare i avsnitt B och C nedan) senast fredagen den 12 april 2024. För att sådan anmälan ska vara giltig måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 april 2024. Detta betyder att aktieägare vars aktier är registrerade genom bank eller annan förvaltare tillfälligt måste registrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) senast onsdagen den 10 april 2024 (i enlighet med tillämpliga förvaltningsrutiner och interna tidslinjer). Sådan rösträttsregistrering genomförd senast fredagen den 12 april 2024 beaktas vid upprättande av aktieboken.
Dagordningen för årsstämman (inkluderat alla föreslagna punkter att antas av aktieägarna) anges i avsnitt D nedan. För giltigt beslut av stämman enligt samtliga punkter, med undantag av val av styrelseledamöter, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För val av ledamöter gäller att den/de person/er som får flest röster blir invalda i styrelsen.
Ytterligare förklaring angående förslagen för vissa punkter anges i avsnitt E nedan.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 107.875.303 A-aktier och 468.468.475 B-aktier, motsvarande sammanlagt 154.722.150,5 röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.
Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka större skada för bolaget, informera om frågor som kan påverka bedömningen av ett objekt på dagordningen eller omständigheter som påverkar Husqvarnas eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller om Husqvarnas relation till en annan koncernenhet, eller i relation till den konsoliderade årsredovisningen.
B. Personligt deltagande
För att delta i årsstämman (personligen eller via ombud) måste aktieägare anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 12 april 2024. Sådan anmälan kan göras:
• på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com,
• per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00-16:00, eller
• per post till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Vid anmälan om att delta personligen (eller via ombud) ska aktieägare uppge namn, person-eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman.
Aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud (dvs. fullmakt) vid stämman måste skicka in en giltig, underskriven och daterad fullmakt, via post, till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar bifogas. För att underlätta anmälan till årsstämman ska fullmakten tillsammans med registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast 12 april 2024 på ovan adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com.
C. Deltagande via poströstning
En aktieägare kan också delta på årsstämman genom ett poströstningsförfarande som beskrivs i detta avsnitt C. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.
Poströstning kommer att vara tillgänglig från och med torsdagen den 14 mars 2024 till och med fredagen den 12 april 2024. Aktieägaren kan rösta i förväg genom att slutföra ett förhandsröstningsformulär via något av följande sätt:
1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med BankID på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com;
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret till följande e-postadress [email protected], tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret i original till Husqvarna AB, ”Poströstning årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).
En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En röst (dvs poströsten i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstning via webbplatsen enligt ovan, måste vara genomförd senast fredagen den 12 april 2024. För röstning via e-post eller vanlig post (som tillämpligt) måste röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation vara Husqvarna tillhanda senast fredagen den 12 april 2024. Röster som mottages senare kommer att bortses från.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 036 14 70 10, vardagar kl. 09:00–16:00.
D. Dagordning
Den föreslagna dagordningen är enligt följande:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antal revisorer
a) fastställande av antal styrelseledamöter
b) fastställande av antal revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a) individuellt val av styrelseledamöter
b) val av styrelseordförande
12. Val av, och ersättning till, extern revisor
a) val av extern revisor
b) beslut om ersättning till extern revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024)
15. Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2024 och andra tidigare beslutade långsiktiga LTI-program
16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
17. Stämmans avslutande
E. Ytterligare information beträffande vissa förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen och Fredrik Ahlin, If Skadeförsäkring, väljs, eller om någon av eller båda justeringsmännen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Husqvarnas valberedning.
Vinstdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2023 om 3,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 1,00 kronor per aktie med måndagen den 22 april 2024 som första avstämningsdag, dels 2,00 kronor per aktie med tisdagen den 22 oktober 2024 som andra avstämningsdag. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:
|
|
Första utbetalning (1,00 kronor per aktie) |
Andra utbetalning (2,00 kronor per aktie) |
|
Sista dag för handel i Husqvarna-aktie med rätt till utdelning |
Torsdag 18 april 2024 |
Fredag 18 oktober 2024 |
|
Avstämningsdag |
Måndag 22 april 2024 |
Tisdag 22 oktober 2024 |
|
Utbetalningsdag |
Torsdag 25 april 2024 |
Fredag 25 oktober 2024 |
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9a)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman.
Fastställande av antalet revisorer (punkt 9b)
Valberedningen föreslår att externa revisorer ska bestå av ett revisionsbolag.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget erhåller följande basarvode för styrelsearbete 2024 (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):
|
|
Föreslaget arvode |
Arvode 2023 (SEK) |
Ökning |
|
Styrelsens ordförande |
2 350 000 |
2 250 000 |
4,4% |
|
Styrelsens vice ordförande* |
950 000 |
Inte tillämpligt |
Inte tillämpligt |
|
Styrelseledamot |
680 000 |
650 000 |
4,6% |
|
Ordförande i revisionsutskottet |
345 000 |
290 000 |
19,0% |
|
Ledamot i revisionsutskottet |
225 000 |
185 000 |
21,6% |
|
Ordförande i ”People & Sustainability”-utskottet |
175 000 |
150 000 |
16,7% |
|
Ledamot i ”People & Sustainability”-utskottet |
105 000 |
90 000 |
16,7% |
* Att tillämpas enbart i det fall styrelsen beslutar, efter eget omdöme, att utse en vice ordförande.
Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår till valda ledamöter för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan:
|
Styrelseledamotens hemvist |
Arvode per möte |
|
Norden |
Inget extra mötesarvode |
|
Europa (utom Norden) |
EUR 1 000* |
|
Övriga länder |
USD 3 500 |
* Tidigare SEK 10 000
Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.
Val av styrelseledamöter (punkt 11a)
Valberedningen föreslår följande omval:
1. Tom Johnstone,
2. Ingrid Bonde
3. Katarina Martinson,
4. Bertrand Neuschwander,
5. Daniel Nodhäll,
6. Lars Pettersson,
7. Torbjörn Lööf, och
8. Christine Robins,
Dessutom föreslår valberedningen val av
9. Pavel Hajman som ny ledamot.
Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.
Val av styrelseordförande (punkt 11b)
Valberedningen föreslår att Tom Johnstone omväljs till styrelseordförande.
Val av extern revisor (punkt 12a)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG omväljs som revisionsbolag för perioden från årsstämman 2024 intill slutet av årsstämman 2025. KPMG har meddelat att Joakim Thilstedt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om ersättning till extern revisor (punkt 12b)
Valberedningen föreslår att arvode till den externa revisorn ska betalas enligt godkänd räkning.
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024) (punkt 14)
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitaments-program (”LTI 2024”) i linje med följande beskrivning. Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2023 (LTI 2023).
LTI 2024 föreslås omfatta maximalt 135 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2024, att ge rätt till B aktier i Husqvarna enligt följande.
Deltagare i LTI 2024 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2024.
Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa av styrelsen fastställda nivåer för ökning av bolagets värdeskapande (definierat som rörelseresultat före ränta och skatt – genomsnittliga nettotillgångar x vägd genomsnittlig kapitalkostnad), vikt 90%, samt vissa nivåer för minskning av bolagets koldioxidutsläpp, vikt 10%, under kalenderåren 2024-2026. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:
• Entry: 10% av mållön / aktiekurs 81,40 kronor
• Target: 33% av mållön / aktiekurs 81,40 kronor 1
• Stretch: 66% av mållön / aktiekurs 81,40 kronor 1
Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 200% under den treåriga intjänandeperioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån Stretch vid en ökning av aktiekursen med 200% från tilldelning av aktierätter till överlåtelse av aktier (intjänandeperioden). Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
Ytterligare villkor
Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:
• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda svenska eller utländska regler eller marknads-förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga.
Fördelning
I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2024 att omfatta följande antal B-aktier för de olika kategorierna av anställda:
• verkställande direktören cirka 133.000 B-aktier,
• övriga medlemmar av koncernledningen, vardera i genomsnitt cirka 46.600 B-aktier, motsvarande totalt cirka 326.000 B-aktier, och
• övriga deltagare, vardera i genomsnitt cirka 19.600 B-aktier, motsvarande totalt cirka 2.416.000 B-aktier.
Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.
Programmets omfattning och kostnader
LTI 2024 beräknas omfatta sammanlagt högst 2,8 miljoner B-aktier, vilket motsvarar ca 0,5% av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2021,
LTI 2022 and LTI 2023) uppgår till cirka 0,9% av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 finns i bolagets års- och hållbarhetsredovisning för 2023, not 4 samt på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.
LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnads föras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnads föras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 120 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2024-2027. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 240 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 77 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att den årliga börskursen på bolagets B-aktie är oförändrad, att sociala avgifter uppgår till 17% samt en årlig personalomsättning om 0% bland deltagarna i LTI 2024.
För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2024 och begränsa kostnaderna för LTI 2024, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2024 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 15 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2024.
Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2024 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2024 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Beredning av ärendet
LTI 2024 baseras på samma principer som LTI 2023 och har enligt riktlinjer från ”People & Sustainability”-utskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2024 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2023 och 2024.
Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2024 och andra tidigare beslutade LTI-program (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2024 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna
B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för beslutade incitamentsprogram.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst
57.634.377 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.
Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.
Övrigt
Information om de ledamöter som föreslås till Husqvarna ABs styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com. Års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm.
____________________
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________________
Stockholm i mars 2024
Husqvarna AB (publ)
STYRELSEN
