Kallelse till årsstämma i Hunter Capital AB (publ)

Aktieägarna i Hunter Capital AB (publ), org. nr 559223-8827, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2024 klockan 10:00 på adress Färögatan 33, Hus B, våning 24 (Kista). Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (publ) förda aktieboken senast den 2 april 2024. Anmälan till stämman ska ske senast den 4 mars 2024 via e-post till [email protected] eller med brev till: Hunter Capital AB (publ), Att: "Bolagsstämma", Artillerigatan 26, 114 51 Stockholm.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (publ) senast den 2 april 2024, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande för stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordningen
5) Val av en justeringsman   
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad   
7) Anförande av verkställande direktören    
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse  
9) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10) Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
12) Val av styrelse och suppleanter samt revisor
13) Beslut om riktad nyemission
14) Beslut om bolagsordningsändring
15) Beslut om sammanläggning av aktier
16) Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 - Fastställande av resultat- och balansräkning m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer Bolagets resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning samt beslutar i enlighet med styrelsens förslag till resultatdisposition i enlighet med vad som anges i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023. Slutligen föreslås att styrelsens ledamöter samt verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret.

Punkt 10 - Fastställande av antal styrelseledamöter m.m.
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att en revisor ska utses.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden
Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett helt prisbasbelopp till styrelseordföranden och med ett halvt prisbasbelopp vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelse m.m.
Styrelsen föreslår att nuvarande ledamöter omväljs för ytterligare en period. Sålunda föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästkommande årsstämma, ska bestå av Oliver Aleksov, Milad Pournouri, David Olhed och Jacob Eriksson. Till styrelseordförande föreslås Oliver Aleksov. Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor, Andreas Folke, omväljs för ytterligare en period, för tiden till slutet av nästkommande årsstämma.

Punkt 13 - Beslut om riktad nyemission genom kvittning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission i relation till förvärv av Social Assets Intl. AB ("Social Assets") enligt följande:

• Bolaget ska ge ut 32.034.920 nya aktier till en teckningskurs om 0,0562 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 800.873 kronor. Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp föras till den fria överkursfonden.

• Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Milad Pournouri, Bolagets VD tillika styrelseledamot, respektive Oliver Aleksov, Bolagets styrelseordförande, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av den fordran om totalt 1.800.362,504 kronor som tecknarna har å Bolaget till följd av förvärvet av Social Assets och den tilläggsköpeskilling som ska erläggas enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärvet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen uppgår till 0,0562 kronor vilket motsvarar den genomsnittliga kursen i Bolagets aktie under de 30 handelsdagar som avslutar året 2023 i enlighet med förvärvsavtalet. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 75 procent i förhållande till den stängningskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 mars 2024. Mot bakgrund av ovanstående är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden samt att den således är att anse som marknadsmässig.

• Teckning av aktier ska ske senast två (2) veckor från dagen för beslut på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

• Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter därför bifall av 9/10-delar av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 5 Antal aktier – Nuvarande lydelse:
"Antalet aktier ska vara lägst 245 000 000 aktier och högst 980 000 000 aktier."

Föreslagen ny lydelse:
"Antalet aktier ska vara lägst 2 450 000 aktier och högst 9 800 000 aktier."

Beslutet förutsätter bifallande beslut om sammanläggning av aktier i beslutspunkt 15.

Punkt 15 – Beslut om sammanläggning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100, varvid etthundra (100) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares befintliga innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier kommer sådan aktieägare att vederlagsfritt erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100 (s.k. "avrundning uppåt"), från en av Bolagets större aktieägare. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till högst 9.800.000 stycken, där varje aktie har ett kvotvärde om 2,5 kronor.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter bifallande beslut om ändring av bolagsordningen i beslutspunkt 14.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas göra de smärre eller formella justeringar som krävs för att de beslut som stämman fattar i olika delar slutligt ska kunna bli registrerade hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (publ).

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 322.015.080.

Övrigt
Samtliga handlingar inför stämman hålls tillgängliga i Bolagets lokaler samt på Bolagets hemsida senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

***

Stockholm, mars 2024
HUNTER CAPITAL AB (PUBL)
Styrelsen