Kallelse till årsstämma i Hufvudstaden AB (publ) /org nr 556012-8240/

Aktieägarna i Hufvudstaden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 mars 2023 kl. 15.30 på Grand Hôtel, Vinterträdgården, Stockholm, med entré i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Entrén öppnas kl. 14.30.

Ärenden på stämman/Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VDs anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (inklusive revisorns yttrande avseende de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma).
9. Beslut angående fastställande av den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut angående ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
14. Ordförandens redogörelse för vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag samt val av styrelse och revisorer jämte revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A.
18. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen den 27 mars 2023. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 30 mars 2023.

Arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer jämte revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor jämte revisorssuppleant (punkt 2, 12, 13 och 14)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 430 000 kronor, varav till styrelseordföranden 540 000 kronor och till envar av övriga styrelseledamöter 270 000 kronor, utom verkställande direktören Anders Nygren.

Det föreslås att arvode till revisorerna utgår för nedlagd tid med enligt räkning yrkade belopp för granskning av räkenskaper, förvaltning och koncernrevision.

Det föreslås att Fredrik Lundberg väljes till ordförande på årsstämman.

Styrelsen föreslås bestå av nio ordinarie ledamöter. Omval föreslås av Claes Boustedt, Peter Egardt, Liv Forhaug, Louise Lindh, Katarina Ljungqvist, Fredrik Lundberg, Anders Nygren, Fredrik Persson och Sten Peterson.

Till styrelsens ordförande föreslås Fredrik Lundberg väljas.

Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Vidare föreslås att bolaget skall ha en revisor och att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst bolaget om att Magnus Svensson Henryson kommer att fungera som huvudansvarig revisor.

Bakom förslagen beträffande ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, val av styrelseordförande och styrelseledamöter samt arvode till styrelsen står bolagets huvudägare. Bakom förslagen beträffande antalet revisorer, val av revisor och arvode till revisorn står bolagets styrelse. Bolagets huvudägare har meddelat att man står bakom styrelsens förslag.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om följande riktlinjer avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören, vice verkställande direktörer och övriga ledande befattningshavare. De huvudsakliga ändringarna i styrelsens förslag jämfört med nu gällande riktlinjer innebär i korthet att pensionsåldern för verkställande direktören ska vara 65 år utan rätt att besluta om avgång med full pension från 60 års ålder. Därutöver föreslås att möjligheten till direktpension säkerställd via en kapital-försäkring till verkställande direktören tas bort. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Hufvudstadens vision är att alltid upplevas som och vara Sveriges mest attraktiva fastighetsbolag. Ett av bolagets verksamhetsmål för att uppfylla visionen är att ha branschens mest professionella medarbetare med stort engagemang för kunden, affärsmannaskapet och yrkeskunnandet. En framgångsrik implementering av bolagets affärsidé, långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Dessa riktlinjer avser att ge förutsättningar att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Formerna för ersättning

Ersättning till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknads-mässig och konkurrenskraftig.

Kriterierna för rörlig ersättning i form av bonus ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsidé och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Bonus ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier vars uppfyllelse ska mätas årligen och utgår endast om bolaget uppvisar positivt resultat utan hänsyn till orealiserade värdeförändringar i fastighetsbeståndet och jämförelsestörande poster. Bonus får för verkställande direktören maximalt utgå med tre fasta månadslöner per år och för övriga ledande befattningshavare med maximalt det högre av tre fasta månadslöner och

250 000 kr per person och år. Bonus ska vara pensionsgrundande. Kriterierna ska till 70 procent bestå av finansiella mål relaterade till verksamhetsresultat (dvs. rörelse-resultat exklusive värdeförändringar i fastighetsbeståndet och jämförelsestörande poster samt med vissa övriga justeringar föranledda bland annat av befattnings-havarens ansvarsområde och position), till 15 procent av operationella mål relaterade till kundnöjdhet och till 15 procent av individuella mål.

Andra förmåner får innefatta bland annat förmåner enligt kollektivavtal, sjukvårds-försäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska gälla från 65 års ålder, med förmåner motsvarande ITP-plan. I de fall ITP-planen innebär att en ledande befattningshavares pension är premiebestämd ska pensionspremierna uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Härutöver utgår en premiebestämd pension till verkställande direktören och vice verkställande direktörerna för den del av lönen som ej omfattas av ITP-planen. Sådana pensionspremier ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för verkställande direktören och vice verkställande direktörerna respektive ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. I samtliga fall ska avräkning för eventuell ersättning från ny arbetsgivare ske.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna.

Styrelsen har prövat frågan om inrättande av ett ersättningsutskott men valt att inte inrätta något sådant utan hantera frågan inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet. Detta innebär att hela styrelsen, förutom verkställande direktören, fullgör de uppgifter som ankommer på ett ersättningsutskott, inklusive att följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

När mätperioden för bonusuppfyllelse avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. För rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Avseende finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma förvärva egna aktier av serie A i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs och begränsas dels av att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget, dels av att förvärv inte får ske till sådant belopp att soliditeten efter förvärvet underskrider koncernens målsättning om 40 procent. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma på annat sätt än på Nasdaq Stockholm avyttra bolagets egna aktier av serie A, som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen. Betalning för aktierna skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie A som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen skall därvid iakttas. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv av företag eller fastighet.

Bolagets befintliga innehav av egna aktier per den 16 februari 2023 uppgår till 8 965 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka 4,2 procent av totalt antal utgivna aktier.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 mars 2023,

dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 17 mars 2023 på bolagets hemsida www.hufvudstaden.se eller under adress Hufvudstaden AB (publ), NK 100, 111 77 Stockholm eller per telefon 08-762 90 00 eller per e-post på adress [email protected], gärna före kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefon dagtid samt antalet eventuella biträden. Inträdeskort till årsstämman kommer att skickas per e-post.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hufvudstaden.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 15 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och med de begränsningar som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt utgivna 211 271 933 aktier, varav 203 000 110 av serie A och 8 271 823 av serie C. Aktie av serie A har en röst och aktie av serie C har hundra röster. Av aktierna innehas 8 965 000 av serie A av bolaget självt och representeras därmed inte på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 1 030 182 410 (1 021 217 410 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och huvudägarens fullständiga förslag framgår ovan. Förslagen samt årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.hufvudstaden.se, senast den 2 mars 2023. Handlingarna sänds till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2023

HUFVUDSTADEN AB (publ)
Styrelsen