Kallelse till årsstämma i Hufvudstaden AB (publ) /org nr 556012-8240/

Aktieägarna i Hufvudstaden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2021.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 mars 2021, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts.
 

Ärenden på stämman/Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (inklusive revisorns yttrande avseende de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma).
7. Beslut angående fastställande av den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut angående ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisorer jämte revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets huvudägare föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Lundberg väljes till ordförande på årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)
Styrelsen föreslår Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen AB och Peter Lundkvist, Tredje AP-fonden eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget upprättas av Computershare AB baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna. 

Utdelning (punkt 8)
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen den 29 mars 2021. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 1 april 2021.

Arvoden till styrelsen och revisorerna, antalet styrelseledamöter och revisorer jämte revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor jämte revisorssuppleant (punkt 10, 11 och 12)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 250 000 kronor, varav till styrelseordföranden 500 000 kronor och till envar av övriga styrelseledamöter, utom verkställande direktören Ivo Stopner, 250 000 kronor.

Styrelsen föreslås bestå av nio ordinarie ledamöter. Omval föreslås av Claes Boustedt, Peter Egardt, Liv Forhaug, Louise Lindh, Fredrik Lundberg, Fredrik Persson, Sten Peterson, Anna-Greta Sjöberg och Ivo Stopner.

Till styrelsens ordförande föreslås Fredrik Lundberg väljas.

Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Bakom förslagen beträffande antalet styrelseledamöter, val av styrelseordförande och styrelseledamöter samt arvode till styrelsen står bolagets huvudägare.

Styrelsen föreslår att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och föreslår val av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill årsstämman 2022. Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå för nedlagd tid med enligt räkning yrkade belopp för granskning av räkenskaper, förvaltning och koncernrevision. Bolagets huvudägare har meddelat att man står bakom styrelsens förslag.

Styrelsen rekommenderar i första hand val av PricewaterhouseCoopers AB och i andra hand val av Ernst & Young AB. Av följande skäl rekommenderar styrelsen i första hand val av PricewaterhouseCoopers AB. PricewaterhouseCoopers AB har uppfyllt de viktigaste bedömningskriterierna i anbudsprocessen, såsom arvodesnivå, sammansättning av team, delaktighet och kompetens, på bästa sätt och har offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma förvärva egna aktier av serie A i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs och begränsas dels av att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget och dels av att förvärv inte får ske till sådant belopp att soliditeten efter förvärvet underskrider koncernens målsättning om 40 procent. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma på annat sätt än på Nasdaq Stockholm avyttra bolagets egna aktier av serie A, som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen. Betalning för aktierna skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie A som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen skall därvid iakttas. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv av företag eller fastighet.

Bolagets befintliga innehav av egna aktier per den 18 februari 2021 uppgår till 8 965 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka 4,2 procent av totalt antal utgivna aktier.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår, i syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning inför kommande bolagsstämmor, att ett nytt tredje stycke, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningens § 9. Vidare föreslår styrelsen följande mindre ändringar i § 1, i § 9 andra stycket samt i § 14, i syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda lagändringar (ändringarna är markerade i kursivt nedan). Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i nedanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Rätt att deltaga och anmälan
Den som önskar deltaga i årsstämman genom poströstning skall:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 mars 2021, varvid aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 17 mars 2021 för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 19 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

dels anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Hufvudstaden AB tillhanda senast onsdagen den 24 mars 2021.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns, liksom fullmaktsformulär, tillgängligt på bolagets hemsida, www.hufvudstaden.se och skickas till de aktieägare som begär det. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Hufvudstaden AB tillhanda senast onsdagen den 24 mars 2021. Formuläret kan skickas via e-post till [email protected] eller via post till Hufvudstaden AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Hufvudstadens AB:s hemsida www.hufvudstaden.se. Sådan förhandsröst måste avges senast den 24 mars 2021.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska skriftlig, daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbeviset ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För att få poströstningsformulär eller fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Hufvudstaden på telefon 08-762 90 00, måndag-fredag kl. 08.00-16.00.

Upplysningar inför årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och med de begränsningar som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 15 mars 2021, till adress Hufvudstaden AB (publ), NK 100, 111 77 Stockholm, eller e-post: anm@hufvudstaden.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på www.hufvudstaden.se och på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38 i Stockholm, senast den 20 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster
I bolaget finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt utgivna 211 271 933 aktier, varav 203 000 047 av serie A och 8 271 886 av serie C. Aktie av serie A har en röst och aktie av serie C har hundra röster. Av aktierna innehas 8 965 000 av serie A av bolaget självt och representeras därmed inte på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 1 030 188 647 (1 021 223 647 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och huvudägarens fullständiga förslag framgår ovan. Förslagen samt årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, framläggs genom att de finns tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.hufvudstaden.se, senast den 4 mars 2021. Handlingarna sänds till aktieägare på begäran. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2021

HUFVUDSTADEN AB (publ)
Styrelsen