Kallelse till årsstämma i Hoist Finance AB (publ)

Aktieägarna i Hoist Finance AB (publ), org.nr 556012-8489 (”Hoist Finance” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 kl. 11:00 på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. Registreringen öppnar kl. 10:30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2025, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 2 maj 2025.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:

Hoist Finance AB (publ)

Årsstämma

Box 7848

103 99 Stockholm

Eller mailas till: [email protected]

I anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antal (högst två) och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före årsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbsida www.hoistfinance.com/sv/investors/.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på årsstämman, låta omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering kan vara tillfällig, så kallad rösträttsregistrering. Omregistreringen måste vara verkställd fredagen den 2 maj 2025 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. De aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen via ovan nämna kontaktvägar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2024
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 2024
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ersättningsrapport
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission utan utgivande av nya aktier
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Per Arwidsson, ordförande (Arwidsro), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Carl Rydin (Jofam) och Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 11, 12 och 15-17 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, utses till ordförande på årsstämman 2025.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 2 kr per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 12 maj 2025. Den föreslagna utdelningen uppgår sammanlagt till 174 845 212 kr. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen distribueras av Euroclear Sweden AB den 15 maj 2025.

Punkt 12 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår följande:

• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter;
• omval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund, Lars Wollung och Peter Zonabend som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma; och
• omval av Lars Wollung som styrelseordförande.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.hoistfinance.com/sv/investors/.

Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden jämfört med de arvoden som beslutades av årsstämman 2024, enligt följande.

• Styrelseordförande: 1 770 000 kr
• Styrelseledamot: 588 000 kr
• Ordförande risk- och revisionsutskottet: 240 000 kr
• Ledamot risk- och revisionsutskottet: 150 000 kr
• Ordförande investerings- och kreditutskottet: 280 000 kr
• Ledamot investerings- och kreditutskottet: 175 000 kr
• Ordförande finansutskottet: 250 000 kr
• Ledamot finansutskottet: 150 000 kr
• Ordförande ersättningsutskottet: 120 000 kr
• Ledamot ersättningsutskottet: 60 000 kr

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier, och (ii) en fondemission utan utgivande av nya aktier enligt nedan.

1. Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 1 144 130,333 kr, från 30 284 998,997 kr till 29 140 868,664 kr. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av de 3 432 391 egna aktier som innehas av Hoist Finance, vilka har återköpts inom ramen för de återköpsprogram som beslutades av styrelsen den 6 februari 2024 respektive den 25 juli 2024.

Hoist Finance får verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet utan tillstånd från allmän domstol eftersom Hoist Finance samtidigt genomför en fondemission som ökar bolagets bundna egna kapital och aktiekapital med 1 144 130,333 kr (se punkten (ii) nedan). Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

2. Fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 1 144 130,333 kr, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt punkten (i) ovan.

Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier och genom överföring av medel från fritt eget kapital.

Fondemissionen genomförs för att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande avseende minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital enligt punkten (i) ovan utan krav på tillstånd från allmän domstol.

Övrigt och styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna (i) och (ii) ska vara villkorade av varandra.

I enlighet med lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse har Finansinspektionen beslutat att minskningen av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol om Hoist Finance samtidigt med minskningen även vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar till följd av minskningen.

Genom minskningen av aktiekapitalet minskar bolagets aktiekapital med 1 144 130,333 kr och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket, Finansinspektionen eller Euroclear Sweden.

För giltigt beslut ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance totalt 90 854 997 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 3 432 391 aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, revisors yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11, 12 och 15-17 och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med torsdagen den 17 april 2025 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2 och 14, och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, mars 2025

Hoist Finance AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Karin Tyche, Chief Investor Relations and Communications Officer
[email protected]
+46 76 780 97 65

Om Hoist Finance
Hoist Finance är en förvaltare specialiserad på förfallna lån. I över 25 år har vi fokuserat på att investera i och förvalta skuldportföljer. Vi är en partner till internationella banker och finansiella institut i hela Europa och förvärvar portföljer av förfallna lån. Vi är också en partner till privatpersoner och små och medelstora företag som befinner sig i en skuldsituation och vi skapar långsiktigt hållbara återbetalningsplaner som gör det möjligt för dem att omvandla förfallna skulder till skulder som betalas av. Vi finns på tretton marknader i Europa och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.hoistfinance.com.