Kallelse till årsstämma i Hilbert Group AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs fredagen den 27 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2022, och
2. dels senast den 26 maj 2022 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.hilbert.group, och hos bolaget på adress Birger Jarlsgatan 2 i Stockholm (postadress c/o Advokatfirman Nerpin, Mailbox 545, 114 11 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Hilbert Group AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Mailbox 545, 114 11 Stockholm, märkt ”Årsstämma”, eller med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.hilbert.group, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen.
13. Fastställande av arvoden till revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner.
17. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Erik Nerpin, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 3 – Godkännande av dagordningen
Den dagordning som föreslås att godkännas är den agenda som är inkluderad i denna kallelse.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att verkställande direktören Niclas Sandström, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs som justeringsman. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 5 – Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
I enlighet med Hilbert Groups bolagsordning och aktiebolagslagen införs förevarande kallelse i Post och Inrikes Tidningar och på Hilbert Groups webbplats www.hilbert.group minst fyra veckor före stämman. Därutöver annonseras samtidigt i Svenska Dagbladet att kallelse har skett. Baserat på denna information föreslås stämman godkänna att stämman blivit behörigen sammankallad.

Punkt 6 – Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Hilbert Groups årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, kommer att hållas tillgänglig på Hilbert Group’s webbplats www.hilbert.group minst tre veckor före årsstämman och hålls även tillgänglig på Hilbert Groups kontor med adress Birger Jarlsgatan 2 i Stockholm. Stämman föreslås godkänna att årsredovisningen framlagts på stämman i behörig ordning.

Punkt 7 – Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Stämman föreslås besluta att fastställa de i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna för moderbolaget respektive koncernen. Hilbert Groups revisor kommer tillstyrka detta förslag i revisionsberättelsen i Hilbert Groups årsredovisning.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Hilbert Groups revisor kommer i sin revisionsberättelse tillstyrka att styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet. Det föreslås att ansvarsfrihet beviljas.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Hilbert Group har ännu inte infört någon valberedning. En grupp aktieägare som tillsammans företräder cirka 62 procent av antalet röster I Hilbert Group (“Huvudägarna”) har lämnat de förslag som framgår under punkterna 10-15 nedan.

Huvudägarna föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara tre.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Huvudägarna föreslår att årligt arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 110 000 kronor vardera.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till revisor
Huvudägarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Huvudägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Erik Nerpin, Frode Foss-Skiftesvik och David Butler för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Erik Nerpin som styrelsens ordförande.

Punkt 15 – Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Johan Engstam.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen får besluta att sådana emissioner sker med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv genom att emittera finansiella instrument som likvid, alternativt för att anskaffa kapital till expansion av bolagets verksamhet.

Om ett beslut med stöd av bemyndigandet innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med kontant betalning eller betalning genom kvittning får antalet emitterade aktier och/eller teckningsoptioner inte överstiga 20 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året före årsstämman. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå som medlem i valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande om inte ledamöterna enas om annat. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler och upprätta förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• ordförande vid stämman,
• antal styrelseledamöter och revisorer,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 48 800 000, varav 8 500 000 A-aktier (tio röster) och 40 300 000 B-aktier (en röst). Det totala antalet röster är 125 300 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 16 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Övriga beslut kan fattas med enkel majoritet.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Hilbert Group AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Mailbox 545, 114 11 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 23 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Birger Jarlsgatan 2 och på bolagets webbplats, www.hilbert.group, senast den 25 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen för 2021 kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos bolaget. Årsredovisningen kommer även att finnas tillgänglig på bolagets webbplats, www.hilbert.group.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HILBERT GROUP AB (publ)
Stockholm i april 2022
Styrelsen

För ytterligare information, var god kontakta:
Erik Nerpin
Styrelseordförande - Hilbert Group AB
+46 (0)8 122 123 50
[email protected]