KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)

Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2023 klockan 15.00 på Clarion Malmö Live med adress Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2023,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com alternativt avge sin poströst senast den 24 april 2023.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 20 april 2023 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

2. POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 24 april 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 24 april 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om formuläret ställs ut av en juridisk person ska formuläret undertecknas av behörig(a) firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

3. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av

1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, samt
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2022,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Den inför årsstämman 2023 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) och Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2023.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b) 
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,60 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 3 maj 2023. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 8 maj 2023.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla
  1 075 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 435 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 260 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 130 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 155 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 52 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Jan-Anders E. Månson, Malin Persson och Märta Schörling Andreen samt nyval av Nils-Johan Andersson och Henrik Elmin såsom ordinarie styrelseledamöter. Gun Nilsson har avböjt omval.
• Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.

Nils-Johan Andersson, född 1962, är sedan den 1 oktober 2022 verkställande direktör för Melker Schörling AB. Dessförinnan var han CFO på MSX International, CFO på Bravida, CFO och affärsområdeschef ventilation på Lindab och har därutöver haft olika finanspositioner inom Boliden och Munksjö. Nils-Johan har en civilekonomexamen från Jönköpings universitet. Nils-Johan är styrelseledamot i Mexab tjänste AB och medlem i Greenbridges investeringskommitté. Nils-Johan bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Nils-Johans (innefattande närstående fysisk eller juridisk persons) aktieinnehav i bolaget uppgår till 1 500 aktier av serie B.

Henrik Elmin, född 1970, är sedan 2017 chef för affärsområdet Industriteknik på Atlas Copco. Dessförinnan har han haft ett flertal ledande positioner inom Atlas Copco och ABB. Henrik har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från Lunds Tekniska Högskola och en MBA från INSEAD, Frankrike. Henrik bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Henrik (samt närstående fysiska eller juridiska personer) äger inga aktier i bolaget.

Förslag avseende val av revisorer (punkt 13) 
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Joakim Falck och Karoline Tedevall, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson samt nyval av auktoriserade revisorn Henrik Rosengren, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 53 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2024.

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) och Hjalmar Ek (Lannebo Fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2024, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2024 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

4. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.

5. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 7 april 2023. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.

6. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till [email protected].

7. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2023

HEXPOL AB (publ)

Styrelsen