KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)

Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 klockan 15.00 på Clarion Malmö Live med adress Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (s.k. poströstning). Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.hexpol.com för uppdaterad information.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2022,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com alternativt avge sin poströst senast den 22 april 2022.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 20 april 2022 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

2. POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 22 april 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 22 april 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om formuläret ställs ut av en juridisk person ska formuläret undertecknas av behörig(a) firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

C. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av

1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021, samt
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2021,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag avseende ändring av bolagsordningen.
18. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Den inför årsstämman 2022 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) och Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2022.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 6,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 2 maj 2022. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12) 
Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla
  1 040 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 420 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 125 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 150 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Jan-Anders Månson,
  Gun Nilsson, Malin Persson och Märta Schörling Andreen såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.  

Förslag avseende val av revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Joakim Falck och Karoline Tedevall, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorerna Ola Larsmon och Peter Gunnarsson till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2023.

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) samt nyval av Hjalmar Ek (Lannebo Fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2023, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2023 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Grundläggande principer och ersättningsformer
En framgångsrik implementering av bolagets vision, affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HEXPOL:s vision och affärsstrategi återfinns på HEXPOL:s hemsida www.hexpol.com.

Formerna av ersättning
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare i HEXPOL ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig. Den ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning
Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning. Kriterierna för ersättningen och villkoren för utbetalning ska vara utformade så att de främjar bolagets vision, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. De kriterier som tillämpas baseras på resultat, resultat per aktie och arbetande kapital. I bolagets hållbarhetsarbete ingår även ett miljömål att utsläppet av koldioxid ska minska i förhållande till av styrelsen fastställda mål. Den rörliga ersättningen består av tre delar. Den första delen, årlig rörlig kontantersättning, ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier och ska baseras på resultat samt arbetande kapital. Den andra delen, kontantersättning som utgår enligt bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram (LTI), ska baseras på förbättrat resultat per aktie. Den tredje delen ska baseras på reduktion av koldioxidutsläpp.

För kontantersättning enligt LTI gäller villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske med hälften andra året efter mätperiodens slut och med resterande hälften tredje året efter mätperiodens slut. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning och villkoren för utbetalning bidrar till bolagets vision och affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 140 procent av den fasta årliga kontantlönen, varav 80 procent hänförligt till årlig kontantersättning, 50 procent hänförligt till LTI och tio procent hänförligt till uppfyllande av miljömål avseende minskning av utsläppet av koldioxid.

Pension
Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 45 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida, utan rätt till avgångsvederlag. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller vanligtvis en uppsägningstid på tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får vanligtvis sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2021 innefattar riktlinjerna även en rörlig ersättning om högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen vid uppfyllande av miljömål fastställt av styrelsen kopplat till minskning av koldioxidutsläpp.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.

Förslag avseende ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Dessutom görs vissa smärre följdändringar avseende paragrafernas numrering. Paragraf 11 föreslås ha följande lydelse:

§ 11               Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.

E. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 och 17 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 7 april 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.

F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till [email protected].

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2022
HEXPOL AB (publ)
Styrelsen