Kallelse till årsstämma i Hexicon AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i)           vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 26 april 2024; samt
(ii)          senast tisdagen den 30 april 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 26 april 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
1.       Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman,
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd,
3.       Godkännande av dagordning,
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet,
5.       Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
7.       Beslut om
a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
c)       dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
8.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av stämman,
9.       Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer,
10.   Val av styrelseledamöter,
11.   Val av revisorer och revisorssuppleanter,
12.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner,
13.   Avslutande av stämman.
 
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har bestått av Rickard Haraldsson (ordförande i valberedningen), (utsedd av Index Equity Sweden AB och Gulfstream Group LLC.), Sanja Batljan (utsedd av Ilija Batljan Invest AB (publ), Leif Almhorn (utsedd av SEB Trygg Liv) och Hans von Uthmann, styrelseordförande i Hexicon AB (publ).  Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid årsstämman den 12 maj 2022 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman
Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av stämman,
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Punkt 9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med sammanlagt 945 000, varav 315 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 157 500 kronor ska utgå till respektive stämmovald ledamot.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 10. Val av styrelseledamöter
Till styrelsens ledamöter föreslår valberedningen omval av ledamöterna Bjarne Borg, Mats Jansson, Mia Batljan och Lars Martinsson samt nyval av Göran Öfverström.
Valberedningen föreslår Bjarne Borg som styrelseordförande.
Information om styrelseledamot som föreslås till nyval
Göran Öfverström är utbildad Civilingenjör från Chalmers samt  en MBA  från SSE (Handels STH). Arbetat med Logistik/Inköp för Norsk Hydro Olje AB Sverige och senare ansvarig för globala integrerade transporter på Wallenius rederierna. Vidare har Göran representerat styrelsen för WWL (Wallenius Wilhelmsen Logistics).  Nuvarande ,sedan många år, anställd i Soya koncernen (rederi, fastigheter, flyg, vattenrening) med olika ansvar inom affärsutveckling och strategi/investeringar med fokus på hållbarhetsfrågor. Göran och Soyakoncernen är förnärvarande mycket involverad i Hexicon som långivare men även som aktieägare. Göran kommer att komplettera Hexicons styrelse med gedigen erfarenhet från offshore/rederiindustrin i kombination med erfarenhet från investeringar inom hållbarhetssektorn. 
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Hexicon ABs webbplats, www.hexicongroup.com.
Punkt 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Wollmann fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 c). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkten 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 363 802 686 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman
____
Stockholm i april 2024
HEXICON AB (publ)
Styrelsen