Kallelse till årsstämma i Hexicon AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 maj 2023; samt

(ii) senast fredagen den 5 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 3 maj 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två personer att justera protokollet,
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   c) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av stämman,
9. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer,
10. Val av styrelseledamöter,
11. Val av revisorer och revisorssuppleanter,
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner,
13. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner,
14. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har bestått av Rickard Haraldsson (ordförande i valberedningen), (utsedd av Index Equity Sweden AB och Gulfstream Group LLC.), Sanja Batljan (utsedd av Ilija Batljan Invest AB (publ)), Leif Almhorn (utsedd av SEB Trygg Liv) och Hans von Uthmann, styrelseordförande i Hexicon AB (publ).

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid årsstämman den 12 maj 2022 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman

Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av stämman,

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med sammanlagt 1 102 500, varav 315 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 157 500 kronor ska utgå till respektive stämmovald ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter

Till styrelsens ledamöter föreslår valberedningen omval av samtliga styrelsens ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Hans von Uthmann som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Hexicon ABs webbplats, www.hexicongroup.com.

Punkt 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Wollmann fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 c). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner,

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) för anställda och konsulter i Bolaget och Bolagets koncern innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i Bolaget.

Bakgrund och motiv
Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. 

Incitamentsprogrammet ska omfatta vissa anställda och konsulter i koncernen. Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 11 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram. 
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Bolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 110 000 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren som framgår av bilaga A).
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 11 november 2026 till och med den 11 februari 2027. Teckning av nya aktier får i tillämpliga fall inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 11 februari 2027 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om fem (5) handelsdagar omedelbart föregående årsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt fem (5) handelsdagar med noterad betalkurs. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av bilaga A.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Styrelsen i Bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in linjärt på årsbasis (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen. Teckningsoptionsavtalen ska ingås med Deltagarna inom sex månader från emissionsbeslutet och intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till vissa anställda och konsulter i koncernen i syfte att främja bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Teckningsoptioner som tilldelas Deltagarna inom incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan Deltagarens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar Deltagarna utefter på bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för Deltagarna att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget.

Utspädning, kostnader, m.m.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 11 000 000 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 11 000 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren som framgår av bilaga A). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2,9 procent av Bolaget totala aktiekapital och antal röster (beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats). Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som skulle kunna tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i samband med tidigare incitamentsprogram eller till följd av övriga förslag till beslut vid årsstämman.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 0,37 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 6 april 2023), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 0,95 SEK per aktie (per den 6 april 2023). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,54 procent och en volatilitet om 68 procent.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram
Bolaget har per dagens datum 22 499 996 teckningsoptioner utestående genom två (2) långsiktiga incitamentsprogram som beslutats om vid extra bolagsstämma den 30 december 2020 och årsstämma den 12 maj 2022, med villkor sammanfattade enligt nedan.

Det första incitamentsprogrammet som beslutats om vid extra bolagsstämma den 30 december 2020 består av totalt 11 999 996 teckningsoptioner, utgivna till förmån för styrelsens ledamöter, Bolagets ledning, anställda och nyrekryteringar. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 2,80 SEK under perioden 30 juni 2023 till och med den 30 december 2023.

Det andra incitamentsprogrammet som beslutats om vid årsstämman den 12 maj 2022 består av totalt 10 500 000 teckningsoptioner, utgivna till förmån för anställda och konsulter i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 2,98 SEK under perioden 12 november 2025 till och med den 12 februari 2026.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående två incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital öka med 224 999,96 SEK genom utgivande av 22 499 996 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,01 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 5,8 procent av Bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (3 638 026,86 SEK) respektive antalet aktier och röster (363 802 686) i Bolaget per dagens datum). Teckningsoptionerna som emitterades inom ramen för programmet som beslutades om vid årsstämman 2022 tecknades av Bolaget i syfte att överföra vidare till deltagarna i programmet. Några teckningsoptioner överläts dock aldrig till deltagarna och Bolagets intention är att makulera samtliga 10 500 000 teckningsoptioner och ersätta dessa med teckningsoptionerna som föreslås beslutas om i denna punkten 13.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagare
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna. 

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkten 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Giltigt beslut enligt punkt 13 fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 363 802 686 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman

Stockholm i april 2023
HEXICON AB (publ)
Styrelsen