Kallelse till årsstämma i Hemply Balance Holding AB (publ)

Informationen om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 27 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdag den 19 april och,
• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 26 april, genom att skicka in komplett postomröstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 19 april, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

B. Information om poströstning

Bolaget ha beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning med stöd av lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemplybalance.com, från och med onsdagen den 30 mars. Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och mottaget av Bolaget senast tisdagen den 26 april.

Formuläret ska skickas med post till Hemply Balance Holding AB (publ), ”Årsstämma 2022” Artillerigatan 42 (3tr), c/o Orange Sky, 114 45 Stockholm, eller via e-mail till [email protected]. En poströst kan återkallas fram till och med tisdagen den 26 april genom att skicka ett e-post till [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktioner finns i poströtningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdandet, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdandet om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuella registreringsbevis ska bifogas till postomröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta Bolaget via e-post till [email protected].

C. Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av koncernårsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av koncernresultat- och balansräkning;
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelsen och revisor
11. Beslut om incitamentsprogram A serie 1 till ledande befattningshavare
12. Beslut om incitamentsprogram B serie 2 till styrelse
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Stämmans avslutande

D. Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Carl-Fredrik Morander väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrk av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Pingis Berg-Hadenius eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisat, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förslut enligt den fastställda balansräkningen

Bolaget föreslår att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8(c) – Ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsår 2021.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordningen:

• Jonas Lenne, VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Pingis Berg-Hadenius, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Emil Sandin, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Johan Kleberg, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Mia Batljan, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Petter Ödeen, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021).

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter med 85 000 kr. Inget arvode föreslås utgå till styrelsens ordförande.

Föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Bolagsstämman föreslår omvälja Emil Sandin, Johan Kleberg samt Mia Batljan till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås stämman omvälja Pingis Berg-Hadenius som styrelseordförande.

Ledamot Petter Ödeen har avböjt omval.

Marta Kocher föreslås som ny ledamot till styrelsen.

Bolagstämman föreslås omvälja BDO Mälardalen till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn med huvudansvarig revisor Tomas Näsfeldt.

Punkt 11 - Beslut om incitamentsprogram A serie 1 till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslås anta incitamentsprogram A serie 1 enligt nedan.

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 95 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 32 562,7287 kronor. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av 95 000 aktier i Bolaget.

Villkor
För emissionen ska följande villkor gälla:

• Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget inklusive Bolagets VD (”Deltagarna”) i enlighet med det av stämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.

• Deltagarna kommer att erbjudas att, var och en, förvärva högst 25 000 teckningsoptioner.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

• Bolaget ska vederlagsfritt emittera teckningsoptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 1 april till 30 april 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska fastställas till 20,0 kronor per ny aktie i Bolaget.

• Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie per teckningsoption motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den det anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptionen till någon annan.

• Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.

• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

• Det föreslås att styrelsen, fram till tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna, bemyndigas att vidta sådana justeringar i programmets villkor som styrelsen finner nödvändiga med hänsyn till rådande förhållanden på aktiemarknaden.

• Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram A serie 1. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 95 000, vilket motsvara en utspädning om högst cirka 3,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget med beaktande av det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelsen, samt förutsatt ett utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående teckningsoptioner
Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner.

Kostnader
Förvärv av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för incitamentsprogram A serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 - Beslut om incitamentsprogram B serie 2 till styrelse

Aktieägaren Villanelle Ventures AB föreslår att bolagsstämman ska anta incitamentsprogram B serie 2 enligt nedan.

Aktieägaren Villanelle Ventures AB föreslår att bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 30 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 282,967 kronor. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av 30 000 aktier i Bolaget.

Villkor
För emissionen ska följande villkor gälla:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till befintliga och nya styrelseledamöter mot betalning av en premie per teckningsoption som motsvarar optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans beslut.

• Bolaget kan som mest erbjuda att vidareöverlåta högst 10 000 teckningsoptioner till varje styrelseledamot.

• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 april till 30 april 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska fastställas till 20 kronor per ny aktie

• Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.

• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

• Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma och överanmälan får inte ske.

• En förutsättning för överlåtelse eller teckning av teckningsoptionerna är deltagaren ingår avtal med Bolaget där Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa optioner om styrelseledamotens uppdrag upphör eller om ledamot i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Vidareöverlåtelse till styrelseledamöter av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem arbetsdagar efter teckning. Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till marknadsvärde och styrelseledamöter i Bolaget har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

• Det föreslås att styrelsen, fram till tidpunkten för överlåtelse eller teckning av teckningsoptionerna, bemyndigas att vidta sådana justeringar i programmets villkor som styrelsen finner nödvändiga med hänsyn till rådande förhållanden på aktiemarknaden.

• Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram B serie 2. Aktieägaren Villanelle Ventures AB anser att det är till fördel för Bolaget att Bolaget ska kunna erbjuda styrelseledamöter ett motivationshöjande ägarengagemang och möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera berörda styrelseledamöters intresse för Bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i Bolaget, vilket får anses stimulera ett ökat intresse för resultatutvecklingen i sin helhet som på sikt kan antas leda till att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Således anser aktieägaren Villanelle Ventures det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelseledamöterna på detta sätt erbjuds att teckna eller förvärva teckningsoptioner i Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 30 000, vilket motsvara en utspädning om högst cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget med beaktande av det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelse samt förutsatt ett utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående teckningsoptioner
Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner.

Värdering och kostnader för programmet
Teckning av teckningsoptionerna och förvärv ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde i programmet, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell vid varje tidpunkt för teckning respektive överlåtelsetidpunkt.

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionerna eller eventuella förvärv. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna och framtida överlåtelser. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Kostnader
Teckning av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025 serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan tillåten enligt bolagsordningen. 

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda m.fl. 

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på̊ bedömningen av ett ärende på̊ dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det ska ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämnts ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndagen den 17 april 2022, via epost [email protected]. Upplysningarna lämnats av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast onsdagen den 20 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som angivit sin adress.

Handlingar årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till förslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.hemplybalance.com från och med måndagen den 4 april. Samtliga handlingar sickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

***

Mars 2022

Hemply Balance Holding AB (publ)

Styrelsen