Kallelse till årsstämma i Hedera Group AB (publ)

Aktieägarna i Hedera Group AB (publ), org.nr 556802-2155 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 09.00 på Bolagets kontor på Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 08:45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023,

• dels poströsta enligt instruktionen nedan eller senast den 5 maj 2023 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Hedera Group AB (publ) ”Årsstämma 2023”, Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

INSTRUKTION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har, med stöd av § 8 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.hederagroup.se) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas via e-post till [email protected] Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 5 maj 2023. Vidare instruktioner finns i formuläret.

Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta. Om aktieägaren önskar delta fysiskt på stämman måste även anmälan till stämman ha skett enligt ovan. Inlämnande av poströstningsformulär räcker således inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 5 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Om aktieägare poströstar genom ombud ska istället den skriftlig och daterade fullmakten undertecknad av aktieägaren samt eventuella behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.hederagroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut:

1. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. Om ansvarsfrihet åt Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt ersättning för utskottsarbete
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedningens sammansättning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om emissioner
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Bertil Haglund utses som ordförande på stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar och poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Lars Bjarnemark väljs till justeringsperson på stämman, eller, vid förhinder för denne, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet. 

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till ordförande och 120 000 kronor till vardera ordinarie ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för arbete enligt godkänd löpande räkning.

Ingen ersättning ska utgå för utskottsarbete (Bolaget har inga aktiva utskott).

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Bertil Haglund, Åsa Linde-Tornée och Stig Engcrantz. Till styrelseordförande föreslås Bertil Haglund. Valberedningens förslag till styrelse och motiven till valberedningens förslag kommer publiceras genom separat pressmeddelande och på Bolagets hemsida.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller Svensk Kod för bolagsstyrning.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Patric Hofréus som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning att gälla fram till och med nästkommande årsstämma.

De två största ägarna i Hedera Group AB utser en ledamot vardera. Dessa ledamöter utser sedan en oberoende ordförande. Skulle någon av de två största ägarna avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som efter dessa två har det största aktieägandet. Skulle en förändring ske efter den 30 september året före årsstämman och senast tre månader före årsstämman som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de två största ägarna, ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit som en av de två största ägarna har då rätt att utse en representant till valberedningen.

Vid frånfall av en ledamot utsedd av en av de två största ägarna skall den aktieägare som utsett den avgående ledamoten utse en ny. Om ordförande avgår utser de övriga ledamöter en ny ordförande.

Valberedningen skall verka för en jämn fördelning av kön, spridning av ålder, kunskap och kompetens.

Valberedningen skall senast i samband med kallelsen till stämman lämna förslag på styrelse och ordförande samt förslag till ordförande på stämman.

Valberedningen skall dessutom till stämman lämna förslag på revisor och revisorsarvode samt styrelsearvode.

Till förslagen skall valberedningen motivera sitt ställningstagande.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen skall till stämman lämna förslag till:

• Styrelse
• Ordförande i styrelsen
• Arvode till styrelsen
• Revisor
• Arvode till revisorn
• Ordförande till stämman
• Valberedningens sammansättning

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller kunna betala med aktier vid förvärv och kunna söka samarbete med strategiska investerare för Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till att motsvara 30 procent av Bolagets utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.hederagroup.se.  Styrelsens fullständiga förslag till beslut, poströstningsformulär samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 900 867 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2023

Hedera Group AB (publ)

Styrelsen