KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Hedera Group AB (publ)

Aktieägarna i Hedera Group AB (publ), org.nr 556802–2155 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 maj 2021. Årsstämman kommer hållas enbart genom poströstning.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 29 april 2021, dels ii) anmäla sig för deltagande vid årsstämman genom att skicka komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar till Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Hedera Group AB (publ), "Årsstämma 2021", Upplandsgatan 38, 113 28 Stockholm. Anmälan genom insändande av komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 6 maj 2021.  

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 3 maj 2021, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information om poströstning

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar COVID-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hederagroup.se. Poströstningsformuläret ska vara mottaget av Bolaget senast torsdagen den 6 maj 2021. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

En poströst kan återkallas fram till och med den 6 maj 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska tillsammans med poströstningsformuläret insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.hederagroup.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet för Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelsen och revisor
11. Val av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen bestående av Bertil Haglund, Gunnel Tolfes och Lars Bjarnemark föreslår att Peter Närslund utses till ordförande på bolagsstämman.

Punkt 3, Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Punkt 4, Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Bertil Haglund och Stig Engcrantz att justera protokollet eller, om dessa får förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden.

Punkt 5, Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Punkt 6, Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Punkt 7, Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020

Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020 till bolagsstämman. Handlingarna tillhandahålls på Bolagets webbplats www.hederagroup.se.

Punkt 8a, Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Punkt 8b, Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2020 utgår och att årets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 8c, Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Av, på bolagsstämman framlagd revisionsberättelse, framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i Bolaget år 2020: Bertil Haglund, Peter Näslund, Åsa Linde-Tornée och Stig Engcrantz.

Johan Sandström har varit verkställande direktör i Bolaget år 2020.

Punkt 9, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 80 000 (60 000) kr till var och en av de externa ledamöterna och 120 000 (120 000) kr till ordföranden Bertil Haglund. Styrelseledamot som även är anställd i Bolaget ska inte erhålla arvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för arbete enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10, val av styrelse och revisor

Noterades att ledamot Peter Näslund avböjt omval till styrelsen.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Bertil Haglund, Stig Engcrantz och Åsa Linde-Tornée samt att Dan Olsson väljs in som ny ledamot i Bolaget. Information om föreslagna ledamöter för omval finns på Bolagets webbplats www.hederagroup.se samt i valberedningens fullständiga redogörelse och förslag vad avser föreslagen ledamot för nyval. Nedan följer information om Dan Olsson, som är föreslagen till ny ledamot i Bolaget.

Dan Olsson är ekonom och född 1965. Dans senaste tjänster innefattar VD för Team Olivia Group, VD för Helsa och VD för Unilabs. Dan har lång erfarenhet från exekutiva tjänster inom vård och omsorg. Övriga styrelseuppdrag är Integrated Diagnostics Holding Plc, Svenska Labex AB, IDL Biotech AB och Nämndemansgården i Sverige AB. Dan Olsson innehar inga aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget.

Valberedningen föreslår omval av Bertil Haglund som Bolagets styrelseordförande.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisionsfirma med Lars Kylberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Punkt 11, val av valberedning

Styrelsen föreslår omval av Bertil Haglund, Gunnel Tolfes och Lars Bjarnemark till Bolagets valberedning.

Punkt 12, Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt nedan.

§3 Verksamhetsbeskrivning

Ny föreslagen formulering	Nuvarande formulering
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva uthyrning av personal, rekrytering och entreprenadverksamhet inom bemanning, assistansverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.	Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva uthyrning av personal, rekrytering och entreprenadverksamhet inom bemanning samt därmed förenlig verksamhet.

§ 8 Deltagande vid bolagsstämma

Ny föreslagen formulering

Nuvarande formulering

För att delta på bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av aktieboken som avser förhållandena sex (6) bankdagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. Ett (1) eller (2) biträden åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

För att delta på bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.

Punkt 13, Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om incitamentsprogram för vissa anställda baserade på teckningsoptioner. Förslagen har beretts av styrelsen.

Antalet teckningsoptioner som Bolaget emitterar får uppgå till högst 250 000 teckningsoptioner.

Styrelsen vill genom incitamentprogrammen stimulera de anställda i koncernen till ett långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i aktieägarnas intresse att de anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av incitamentsprogrammen. Utöver kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammen, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammen.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsen förslag som återfinns på Bolagets webbplats.

För beslut om emission av teckningsoptioner enligt förslaget erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Incitamentsprogram serie 2021/2024

Bolaget emitterar högst 250 000 teckningsoptioner.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer dotterbolaget LäkarResurs FA Rekryt AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller kommer bli anställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag enligt följande fördelning:

Kategori	Maxtilldelning/person
VD i moderbolag	50 000
Övrig koncernledning	20 000
Övriga nyckelpersoner	20 000

De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Maximal tilldelning enligt tabellen ovan kan emellertid inte garanteras. Vid överteckning får Bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 30 september 2021. Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Överteckning kan inte ske.

Bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt ovan.

Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget ska bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 procent av den vägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier från och med den 29 april 2021 till och med den 6 maj 2021 på den marknadsplats där Bolaget har sin primärnotering (f.n. Nasdaq First North Growth Market). Den vägda genomsnittskursen ska beräknas på samtliga automatchade affärer och samtliga affärer i öppnings- och stängningscall, oavsett storlek. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november – 30 november 2024. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.

De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning, är införda i Bolagets aktiebok.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet främjar Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 250 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst ca 400 000 kronor fördelat på 250 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om ca 1,6 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 3,12 procent.

Punkt 14, beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet är begränsat till 30 % av Bolagets kapital och röster vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten på årsstämman som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 7 774 149 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkten 12 (Beslut om ändring av bolagsordningen) och punkten 14 (Beslut om bemyndigande) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut enligt punkten 13 (Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Årsredovisningshandlingarna, fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.hederagroup.se. Kopior på handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast 27 april 2021, till [email protected] eller per brev till Hedera Group AB (publ), "Årsstämma 2021", Upplandsgatan 38, 113 28 Stockholm Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.hederagroup.se och på Bolagets kontor på senast den 27 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

PERSONUPPGIFTSBEHANDLING

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Information om behandling av personuppgifter i samband med årsstämman finns tillgänglig i integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 * * *

Stockholm i april 2021

HEDERA GROUP AB (PUBL)

Styrelsen