Kallelse till årsstämma i Heba Fastighets AB

Aktieägarna i Heba Fastighets AB (publ), org.nr 556057-3981, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 kl 16.00 på Vasagatan 28, 111 20 Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• Dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022.
• Dels anmäla sitt deltagande till bolaget på e-post: [email protected], per post: Heba Fastighets AB, Box 17006, 104 62 Stockholm, per telefon: 08-442 44 40 senast fredagen den 22 april 2022.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (företagsnamn), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida: www.hebafast.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Aktieägare kan närvara vid stämman via ombud genom att utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal om det inte framgår att den är giltig för en längre period, som längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta

inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda genom att insändas till bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 22 april 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska uppvisas på stämman, även fullmaktsintyg accepteras.  Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.hebafast.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt  koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2021
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
11. Val av:

1. Styrelseledamöter (omval)
2. Styrelsens ordförande (omval)
3. Revisor (omval)

12. Val av ledamöter till valberedningen
13. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
14. Beslut om
    1. ändring av bolagsordningen, och
    2. uppdelning av aktier (aktiesplit)
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022):
    1. Beslut om aktiesparprogram
    2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    3. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
17. Beslut om införande av ny punkt i bolagsordningen
18. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman har valberedeningen föreslagit advokat Jan Berg eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 8.b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2021 om 1,60 kronor per aktie med avstämningsdag 2 maj 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken utan några suppleanter och att det ska vara en revisor utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2023 ska utgå enligt följande (föregående års arvodesnivå inom parentes). Styrelsens ordförande ska erhålla 475 000 kronor (450 000 kronor) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 220 000 kronor (210 000 kronor), dock att arvode inte skall utgå till ledamot för tid då denne uppbär lön från bolaget på grund av pågående anställning. Arvodena inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval (invalsår inom parentes) av Tobias Emanuelsson (2016), Lena Hedlund (2008), Christina Holmbergh (2005), Lennart Karlsson (2017) och Johan Vogel (2014). Valberedningen föreslår omval av Lennart Karlsson till styrelseordförande. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Nuvarande styrelseledamot Rolf H. Andersson har avböjt omval.

Punkt 12 – Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning inför nästkommande årsstämma bestående av fyra personer och att omval sker av nuvarande ledamöterna Leif Mellqvist, Sören Härnblad, Charlotte Ericsson och Lennart Karlsson, styrelsens ordförande. Valberedningen utser inom sig ordförande. Vidare förslås att bolaget ska svara för skäliga kostnader som av beredningen bedöms nödvändiga för beredningsarbetet.

Punkt 13 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 14.a – Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av att nedanstående (punkt 14.b på dagordningen) förslag till aktiesplit förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen att gränserna för antalet aktier § 5 första och andra styckena i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse 5 § st 1:Bolaget skall ha minst 38.400.000 och högst 153.600.000 aktier.Nuvarande lydelse 5 § st 2:Aktierna skall vara av serie A och serie B. Högst 8.256.000 aktier av serie A och högst 153.600.000 aktier av serie B må kunna utgivas.

Föreslagen lydelse 5 § st 1:Bolaget skall ha minst 82 560 000 aktier och högst 330 240 000 aktier.Föreslagen lydelse 5 § st 2:Aktierna skall vara av serie A och serie B. Högst 31 961 280 aktier av serie A och högst 330 240 000 aktier av serie B må kunna utgivas.

Punkt 14.b – Beslut om uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i två (2) aktier av samma serie (aktiesplit 2:1). Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag för uppdelning av aktierna. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket.

Uppdelningen av aktier kommer att innebära att antalet aktier i bolaget ökar från 82 560 000 till 165 120 000. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,4167 kronor till cirka 0,2083 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen enligt ovanstående förslag är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att beslut om förslagen i punkt 14 i dagordningen antas som ett gemensamt beslut.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022)

Punkt 15.a – Beslut om aktiesparprogram

Mot bakgrund av att besluten under punkterna 15.a-15.c, är villkorade av varandra ska dessa fattas som ett gemensamt beslut. Det föreslås att besluten under denna punkt fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram ("LTI 2022", LTI står för Long Term Incentive) för anställda i Heba Fastighets AB och koncernbolag (”Heba-koncernen”). Om årsstämman beslutar om LTI 2022 avser styrelsen att i efterhand informera om utfall senast i samband med delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2025. LTI 2022 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar anställda inom Heba-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Sparaktierätter (definierat nedan) ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs anställning i Heba-koncernen under hela intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2022 är att stärka Heba-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland anställda samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt i bolaget genom att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Sparaktierätt

Sparaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Sparaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Sparaktierätt”). Sparaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2022

LTI 2022 omfattar samtliga anställda inom Heba-koncernen per 30 september 2022. För att få tilldelning av Sparaktierätter ska deltagarna förvärva, eller sedan tidigare inneha, 200 aktier av serie B i Heba (förutsatt beslut om aktiesplit enligt punkt 14 i dagordningen) utöver de sparaktier som deltagare innehar inom ramen för LTI2022 ("Sparaktier LTI2022"). Antal Sparaktier LTI2022 som enskild deltagare kan delta med är 200 aktier (förutsatt beslut om aktiesplit enligt punkt 14 i dagordningen). För varje Sparaktie är en deltagare berättigad att erhålla tilldelning av en Sparaktierätt. För det fall bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 på dagordningen att genomföra aktiesplit ska antalet Sparaktier LTI2022 uppgå till 100 aktier av serie B i Heba.

Om deltagare har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier LTI2022 i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier LTI2022 ske så snart som möjligt, men inom tre månader från anmälan gjorts.

Intjänandevillkor

För att deltagare ska kunna utnyttja sina Sparaktierätter och erhålla tilldelning av aktier i bolaget krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Behållande

Att deltagaren inte har avyttrat någon av de innehavda Sparaktierna under perioden från förvärvet av Sparaktierna LTI2022 fram till den 30 september 2025 ("Intjänandeperioden").

Anställning

Att deltagare förblir anställd inom Heba-koncernen under hela Intjänandeperioden.

Övriga villkor

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Sparaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Sparaktierätterna under Intjänandeperioden. Sparaktierätt ska inte sammanblandas med Sparaktier LTI2022.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i HEBA-koncernen eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal aktier som totalt kan komma att tilldelas deltagare i programmet enligt LTI 2022 är 10 000 (förutsatt beslut om aktiesplit enligt punkt 14 i dagordningen och beräknat på 50 anställda i bolaget berättigade att delta i programmet och maximalt utfall), vilket motsvarar cirka 0,006 procent av utestående aktier och cirka 0,003 av antalet utestående röster i bolaget efter genomförd split.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2022, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om överlåtelse av återköpta aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att återköpa aktier i bolaget (enligt punkten 15.b), äga rätt att överlåta aktier i bolaget (enligt punkten 15.c) samt äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 15.c).

Kostnader för LTI 2022

Under antagandet av att aktiekursen uppgår till 80 kronor per aktie vid Intjänandeperiodens början och till 96 kronor vid Intjänandeperiodens slut (motsvarande en kursuppgång om 20% under perioden) beräknas den totala kostnaden för LTI 2022, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 1 051 360 kronor. Det ska noteras att aktiekurserna i exemplet samt antalet aktier som ska förvärvas är satta med antagandet att aktiesplit enligt punkt 15 genomförs. Härtill kommer administrativa kostnader förknippade med programmet vilka beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor under programmets löptid. Total beräknad årskostnad uppgår där med till cirka 400 000 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att anställda ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2022.

Förslagets beredning

LTI 2022 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB. Programmet har beretts i och på uppdrag av styrelsen och behandlats vid styrelsemöten i slutet av 2021 och början av 2022.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett motsvarande program (LTI 2021) som beslutades vid årsstämman 2021.

Punkt 15.b - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1.                   Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2.                   Förvärv av egna aktier får ske i den mån det krävs för att uppfylla bolagets åtaganden enligt LTI 2022 och får med andra ord uppgå till maximalt 10 000 aktier av serie B i Bolaget (förutsatt beslut om aktiesplit enligt punkt 14 i dagordningen). Bolagets totala innehav av egna aktier får aldrig överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3.                   Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2022.

Punkt 15.c - Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande. 

1.                   Högst ett sådant antal aktier som krävs för att uppfylla bolagets åtaganden under LTI 2022 får överlåtas.

2.                   Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2022, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2022.

3.                   Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2022 uppfyllts.

4.                   Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2022.

5.                   Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2022 i enlighet med villkoren för LTI 2022.

6.                   Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2022 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2022.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2022.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst fram tills årsstämman 2023, besluta om emission av aktier av serie B. Antalet aktier av serie B som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 5 % av det registrerade aktiekapitalet i bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att att emissioner skall kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag, eller del av fastighet eller fastighetsägande bolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunden för emissionskursen vara marknadsmässig, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 17 – Beslut om införande av ny punkt i bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra användande av de alternativ som aktiebolagslagen anger avseende fullmaktsinsamling och poströstning, att en ny § 15 införs i bolagsordningen. 

Föreslagen lydelse

§ 15

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten 15 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkterna 14, 16 och 17 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget är 7 990 320 aktier av serie A och 74 569 680 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie, totalt 154 472 880 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandena per dagen för denna kallelse.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Heba Fastighets AB, Box 17006, 104 62 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2022
Heba Fastighets AB (publ)
Styrelsen