Kallelse till årsstämma i Harm Reduction Group AB (publ)

Aktieägarna i Harm Reduction Group AB (publ), org nr 556890-8486 (”Bolaget” eller ”Harm Reduction Group”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 maj 2024 kl. 11:00, på Hotell Scandic Rubinen, Kungsportsavenyn 24 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken onsdagen den 22 maj 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

dels anmäla sig enligt anvisningar nedan till Harm Reduction Group senast måndagen den 27 maj 2024.

Aktieägare kan anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till Harm Reduction Group AB, c/o Moodeko Consulting, Att. Tina Hjemli, Vattugatan 3, 78433 Borlänge, per email till [email protected], eller genom telefonsamtal till +47 938 00 894.

Vid anmälan skall uppges namn, aktieinnehav, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har genomförts av förvaltaren senast fredagen den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.harmreductiongroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   1. Claes Holmberg, styrelseordförande
   2. Erik Elnes, styrelseledamot
   3. Espen Andersen, styrelseledamot
   4. Arve Egil Håbjørg, styrelseledamot
   5. Andreas Eriksson, styrelseledamot
   6. Marius Arnesen, verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

1. Arvoden till styrelsen
2. Arvoden till revisorn

10. Val av styrelse och revisorer

Förslag till styrelseledamöter:

1. 1. Claes Holmberg (omval)
   2. Erik Elnes (omval)
   3. Espen Andersen (omval)
   4. Arve Egil Håbjörg (omval)
   5. Andreas Eriksson (omval)

Förslag till styrelseordförande:

1. Claes Holmberg (omval)

Förslag till revisor och revisorssuppleant:

1. Thomas Belfrage (revisor)
2. Kristofer Håkansson (revisorssuppleant)

11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om, nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Förslag till beslut:

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Föreslås att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att en (1) revisor samt en (1) revisorssuppleant utses.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 343 800 kronor (sex prisbasbelopp i 2024 års nivå). Arvodet ska fördelas med två prisbasbelopp åt styrelsens ordförande och ett prisbasbelopp åt vardera övriga styrelseledamöter.

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisorer

Föreslås omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Erik Elnes, Espen Andersen, Arve Egil Håbjørg och Andreas Eriksson. Vidare föreslås att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets hemsida www.harmreductiongroup.com

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Thomas Belfrage från RSM Göteborg KB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Kristofer Håkansson från RSM Göteborg KB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen, i enlighet med nedan tabell.

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4	Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor.
§ 5	Antalet aktier ska vara lägst 109 000 000 och högst 436 000 000.	Antalet aktier ska vara lägst 163 500 000 och högst 654 000 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 294 303 495. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning för verksamhetsåret 2023, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre (3) veckor innan bolagsstämman hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.norseimpact.se, hos Bolaget på adress Harm Reduction Group AB, c/o Moodeko Consulting, Att. Tina Hjemli, Vattugatan 3, 78433 Borlänge, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

I övrigt är förslagen fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________________

Göteborg i april 2024

Harm Reduction Group AB (publ)

Styrelsen