Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl.17:00 på Torshamnsgatan 35 i Kista.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga fredagen den 3 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per fredagen den 3 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
   c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa samt överlåta egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 1,20 kronor per aktie, totalt 52 391 208 kronor, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 16 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 21 maj 2024.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond och Per Holmberg. Nyval föreslås för Taina Horgan. Dessa mandat sträcker sig till slutet av årsstämman 2025. Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som styrelsens ordförande.

Sofia Axelsson har avböjt omval. Även Gerald Engström har avböjt omval och kommer att ersättas i styrelsen av Taina Horgan.

Kommentar från VD: ”Gerald Engström är HANZAs största enskilda aktieägare och har varit styrelsemedlem sedan år 2017. Gerald har spelat en viktig roll i företagets utveckling och framgång och vi är mycket glada över att han meddelat att han kommer kvarstå som långsiktig huvudägare i Bolaget.”

Taina Horgan (född 1965)

Taina Horgan är affärsutvecklingschef på Systemair Group. Hon har lång internationell erfarenhet av affärsutveckling och strategiskt arbete och har tidigare bland annat varit försäljningschef på FlaktGroup, senior vice president på Fläkt Woods samt bedrivit egen konsultverksamhet. Taina Horgan har en Business Bachelor från IHM Business School.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs hemsida www.hanza.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB som HANZAs revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till årsstämman år 2025. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 (460 000) kronor till ordföranden, och 250 000 (230 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete inom revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 90 000 (80 000) kronor till utskottets ordförande och med 45 000 (40 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 40 000 (30 000) kronor till utskottets ordförande och med 20 000 (15 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2025 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2025 på HANZAs webbplats.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antal styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2026.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna införskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 435 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,96 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva samt överlåta egna aktier

(a) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom tidigare beslutade incitamentsprogram

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden att leverera aktier till deltagarna i det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2023 (LTIP 2023), föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023 samt för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023, dock högst 170 750 aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas till säkerställande av sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen får besluta om övriga villkor för förvärvet.

(b) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelser kan ske på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes på årsstämman 2023.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Styrelsen är enligt 8 kap 51 § andra stycket aktiebolagslagen skyldig att upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Gällande riktlinjer antogs vid årsstämman 2020 och nya riktlinjer ska därför antas vid årsstämman 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i HANZA. De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledningsgrupp och direktrapporterar till VD. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.

HANZA införde efter beslut av årsstämman 2023 ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet riktar sig till högst 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget inklusive VD och vice VD, som erbjöds att erhålla prestationsaktierätter som ger deltagaren möjlighet att tilldelas ett antal aktier i HANZA, förutsatt att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och/eller att vissa särskilda angivna prestationsvillkor har uppfyllts. Vid maximalt utfall i programmet kan högst 170 750 prestationsaktier tilldelas baserat på de investeringar som deltagarna gjort inom ramen för programmet.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriell aktör och strategisk affärspartner inom kontraktstillverkning, vilket innebär att Bolaget utvecklar och bearbetar produkter på uppdrag av ett produktägande bolag. HANZA erbjuder Bolagets kunder en kombination av rådgivning och skräddarsydda tillverkningslösningar. HANZA har specialiserat sig på elektronik och mekanikprodukter och Bolagets kunder är verksamma inom en rad olika branscher. Genom att samla olika tillverkningsteknologier lokalt skapar HANZA kortare ledtider och ökad lönsamhet åt Bolagets kunder.

Bolagets affärsstrategi är (i korthet) följande: HANZA ska sträva efter att bli en unik värdeskapande tillverkningspartner till sina kunder. Detta uppnås genom att utveckla tillverkningskluster och rådgivningstjänster inom tillverkning, för att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

För att Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att Bolagets långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, vilka kan vara såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Ersättning kan också utgå i form av konsultarvode till styrelseledamot som utför arbete för Bolaget vid sidan om sitt styrelseuppdrag.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning och ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen får dock motsvara högst 45 procent av den årliga fasta lönen för VD, och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 8 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till Bolagets affärsstrategi och målsättningar. 

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom resultat, omsättningsutveckling, kassaflöde, kapitalbindning etc, och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingåendet av för Bolaget väsentliga avtal, genomförda aktiviteter enligt Bolagets affärsplan,  expansion/etablering, samt uppnådda målsättningar inom ramen för Bolagets hållbarhetsarbete.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska av göras av ersättningsutskottet när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Beslut om utbetalning av rörlig ersättning fattas av styrelsen, efter beredning i ersättningsutskottet.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår ett avgångsvederlag vilket inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska den ömsesidiga uppsägningstiden vara sex månader. Eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under sex månader.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att (i) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna. Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållandet till Bolaget och bolagsledningen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än väntat.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 samt punkt 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 43 659 340 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 43 659 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 23 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2024

HANZA AB (publ)

Styrelsen