Kallelse till årsstämma i Hamlet BioPharma AB
Aktieägarna i Hamlet BioPharma AB (”Bolaget”), org.nr 556568-8958, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 november 2024 klockan 15:00 på High Court i Malmö med adress Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14:30.
RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 13 november 2024; samt
(ii) dels senast fredagen den 15 november 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Hamlet BioPharma AB, ”Årsstämma”, C/O BMC D10 Klinikgatan 32, 222 42 Lund, eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 13 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 15 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.hamletbiopharma.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor
- Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8-11
Större aktieägare i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8-11 enligt ovanstående förslag till dagordning.
Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor
Större aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Större aktieägare föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.
Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Större Aktieägare föreslår att ett fast arvode om 75 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens ledamöter. [Inget arvode ska utgå till styrelsens ordförande.]
Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Större Aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Catharina Svanborg, Bill Hansson, Helena Lomberg, Magnus Nylén, Ulla Trägårdh och Elisabeth Parker. Catharina Svanborg föreslås omväljas som styrelseordförande.
För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.hamletbiopharma.com.
Punkt 11. Val av revisor
Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget Revisorsgruppen i Malmö AB (”Revisorsgruppen”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisorsgruppen har meddelat att, för det fall Revisorsgruppen omväljs som revisor, kommer Sofie Årsköld att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 och 7b
Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att Jan Zetterberg väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 7b. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023/2024 och att resultatet överförs i ny räkning.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Klinikgatan 32 i Lund senast två veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hamletbiopharma.com, från samma tidpunkt. Större aktieägares förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
Malmö i november 2024
Hamlet BioPharma AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Catharina Svanborg, Styrelseordförande och grundare av Hamlet BioPharma, +46-709 42 65 49
Martin Erixon, CEO (tf) Hamlet BioPharma, +46-733 00 43 77