Kallelse till Årsstämma i Gullberg & Jansson AB (PUBL)

Aktieägarna i Gullberg & Jansson AB (publ), 556690-5989, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 kl 14.00 i bolagets lokaler på Hortensiagatan 7 i Helsingborg samt via länk.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels har upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 12 maj 2023, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman genom att avge sin poströstning enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast måndagen den 15 maj 2023.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 12 maj 2023 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Poströstning

Poströstning sker genom att stämmodeltagarna markerar ”ja” eller ”nej” (vid avstående från att rösta markeras varken ”ja” eller ”nej”) på respektive beslutspunkt på det särskilda poströstningsformulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.goj.se under minst en vecka närmast före årsstämman. Villkor och anvisningar för poströstningen framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk brevet ”Årsstämma 2023”) eller per e-post till [email protected]. Ifyllt formulär för poströstning måste vara bolaget tillhanda senast den måndagen den 15 maj 2023. Poströsten får inte förses med några särskilda instruktioner eller villkor, vilket innebär att poströsten – för det fall den förses med särskilda instruktioner eller villkor – är ogiltig i sin helhet. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt bifogas formuläret för poströstning. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret för poströstning. Om fler än ett ifyllt poströstningsformulär inkommer från samma aktieägare kommer endast det senaste till bolaget dagen före årsstämman inkomna formuläret tas i beaktande.

För den som vill poströsta genom ombud finns fullmaktshandling tillgänglig på bolagets hemsida, www.goj.se.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till sammanlagt 8 734 501 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av förslag till dagordning

7. Anförande av den verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Fastställande av styrelsens sammansättning

12. Val av

a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske
c) valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att nyemittera aktier samt beslut om bemyndigande för den verkställande direktören att i förekommande fall vidta formella justeringar som visar sig behövas vid registrering och verkställande av nyemissionen

16. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning

Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2022.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden

Bolagets valberedning har inför årsstämman 2023 bestått av representanter, Tobias Minde (utsedd av Gaétan Boyer, familj och bolag), Peter Ragnarsson (LMK Ventures AB) och Lars Lindgren. Lars Lindgren har varit ordförande och sammankallande.

Valberedningen föreslår:

att Daniel Daun väljs till ordförande vid årsstämman,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter, 200 000 kronor till styrelseordförande och 20 000 kronor till revisionsutskottets ordförande,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna, Lottie Svedenstedt, Gaétan Boyer, Ylwa Karlgren, Michael Engström och Anders Schoug,

att Gaétan Boyer utses till styrelseordförande,

samt att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor i bolaget (PWC har upplyst att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius kommer vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i bolaget äger vardera nominera en ledamot. Det ankommer på styrelsens ordförande att sammankalla de tre största ägarna eller ägargrupperna. Valberedningen ska konstitueras utifrån aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den första bankdagen efter den 30 september varje år samt annan tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att nominera ledamot till valberedningen ska nomineringsrätten övergå till näste ägare i storlek. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska publiceras på bolagets hemsida. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter det att valberedningen konstituerats, kan valberedningen – om den finner det erforderligt besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med ovanstående principer. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på bolagets hemsida. Valberedningens mandatperiod löper till dess att ny valberedning utses. Valberedningen som utser en ordförande inom sig ska arbeta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, förslag till antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter, förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor samt förslag till styrelse- och revisorsarvoden. Arvode utgår inte till ledamöterna i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska baseras på faktiskt utfall jämfört med fastställda mål.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier som ska kunna ges ut inte ska överstiga 10 procent av på stämmodagen utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för beslut om emission.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar görs skriftligen genom post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk brevet ”Årsstämma 2022”) eller per e-post till [email protected] senast fredagen den 12 maj 2023. Efterfrågade upplysningar kommer att tillhandahållas genom att den senast tisdagen den 16 maj 2023 publiceras på Bolagets hemsida www.goj.se samt tillhandahålls på Bolagets kontor på Hortensiagatan 7 i Helsingborg.

För att följa bolagsstämman via länk krävs att aktieägare senast fredagen den 19 maj 2023 anmäler sitt deltagande via e-post till [email protected]. Instruktioner för deltagande på bolagsstämman kommer att tillhandahållas via e-post efter det att anmälningstiden har gått ut.

Helsingborg, april 2023

Gullberg & Jansson AB (publ)

Styrelsen