KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GULLBERG & JANSSON AB (PUBL)
Aktieägarna i Gullberg & Jansson AB (publ), 556690-5989, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 kl 14.00 i bolagets lokaler på Hortensiagatan 7 i Helsingborg samt via länk.
Covid-19
Trots att spridningen av och hälsoriskerna med Covid-19 har avmattats har styrelsen för Gullberg & Jansson AB - av hänsyn till sina aktieägares och anställdas hälsa - beslutat att utöver fysisk närvaro tillåta att rösträtt vid årsstämman kan utövas genom poströstning enligt lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Vidare har styrelsen beslutat att årsstämman kan följas via länk. Rösträtt kan dock inte utövas via länk utan endast genom personlig närvaro eller poströst.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels har upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 maj 2022, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman genom att avge sin poströstning enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast tisdagen den 10 maj 2022 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Poströstning
Poströstning sker genom att stämmodeltagarna markerar "ja" eller "nej" (vid avstående från att rösta markeras varken "ja" eller "nej") på respektive beslutspunkt på det särskilda poströstningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.goj.se under minst en vecka närmast före årsstämman. Villkor och anvisningar för poströstningen framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk brevet "Årsstämma 2022") eller per e-post till [email protected]. Ifyllt formulär för poströstning måste vara bolaget tillhanda senast den tisdagen 17 maj 2022. Poströsten får inte förses med några särskilda instruktioner eller villkor, vilket innebär att poströsten - för det fall den förses med särskilda instruktioner eller villkor - är ogiltig i sin helhet. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt bifogas formuläret för poströstning. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret för poströstning. Om fler än ett ifyllt poströstningsformulär inkommer från samma aktieägare kommer endast det senaste till bolaget dagen före årsstämman inkomna formuläret tas i beaktande.
För den som vill poströsta genom ombud finns fullmaktshandling tillgänglig på www.goj.se.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till sammanlagt 8 715 844 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Fastställande av styrelsens sammansättning
12. Val av
a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske
c) valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att nyemittera aktier samt beslut om bemyndigande för den verkställande direktören att i förekommande fall vidta formella justeringar som visar sig behövas vid registrering och verkställande av nyemissionen
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning på 1,50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2021.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden
Bolagets valberedning har inför årsstämman 2022 bestått av representanter från de tre största ägarna; Gaétan Boyer (Evarist AB), Peter Ragnarsson (LMK Ventures AB) och Lars Lindgren. Lars Lindgren har varit ordförande och sammankallande.
Valberedningen föreslår:
att Krister Azelius väljs till ordförande vid årsstämman,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter och 200 000 kronor till styrelseordförande,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna, Lottie Svedenstedt och Gaétan Boyer (Susanna Hilleskog och Peter Ragnarsson har avböjt omval) samt nyval av Ylwa Karlgren, Michael Engström och Anders Schoug (se presentationer nedan),
att Gaétan Boyer utses till styrelseordförande,
samt att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget (Ernst & Young AB har upplyst att auktoriserade revisorn Karoline Tedevall kommer vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).
Ylwa Karlgren
Ylwa Karlgren, som är civilekonom från Uppsala Universitet, har över 30 års erfarenhet från ledande befattningar och internationella affärsmiljöer inom finansbranschen bl a SEB samt fastighets- och energibranschen. Ylwa arbetar för närvarande som oberoende rådgivare. Hennes aktuella styrelseuppdrag inkluderar bland annat Ferroamp Elektronik AB, Acrinova AB (publ) och Ecoclime Group AB (publ), alla noterade på Nasdaq First North samt Plejd AB noterat på Spotlight.
Michael Engström
Michael Engström, som är är marknadsekonom från Lunds Universitet och har en MBA vid University of Sheffield, är VD och delägare i konsult- och utbildningsföretaget Ahrens & Partners AB. Han är styrelseordförande i Clemondo Group AB (publ) och Hammerglass AB. Michael har över 20 års erfarenhet inom försäljning, marknadsföring och som VD för flera bolag, både i Sverige och under sina 14 år utomlands, t ex Axis Communications, Audiodev och Avery-Dennison.
Anders Schoug
Anders Schoug, som är civilekonom från Lunds Universitet, är VD och delägare i Ongoal Sweden AB, ett företag som säljer sportprodukter inom Padel, Tennis, Innebandy och Träning till konsumenter i Norden. Han är också delägare i IT-bolaget Ecomatic AB, som utvecklar E-handelslösningar och PIM-system till små och medelstora företag. Han har de senaste 20 åren arbetat med e-handel, konsumentprodukter och i snabbväxande bolag. Anders är en entreprenör och bolagsbyggare som har varit med och grundat bland annat Tvins och Boozt. Anders är också styrelseledamot i Beslag Design AB i Båstad som är ledande i Norden på handtag och knoppar till kök och hemmiljö.
Val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i bolaget äger vardera nominera en ledamot. Det ankommer på styrelsens ordförande att sammankalla de tre största ägarna eller ägargrupperna. Valberedningen ska konstitueras utifrån aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den första bankdagen efter den 30 september varje år samt annan tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att nominera ledamot till valberedningen ska nomineringsrätten övergå till näste ägare i storlek. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska publiceras på bolagets hemsida. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter det att valberedningen konstituerats, kan valberedningen - om den finner det erforderligt ? besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med ovanstående principer. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på bolagets hemsida. Valberedningens mandatperiod löper till dess att ny valberedning utses. Valberedningen ? som utser en ordförande inom sig ? ska arbeta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, förslag till antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter, förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor samt förslag till styrelse- och revisorsarvoden. Arvode utgår inte till ledamöterna i valberedningen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska baseras på faktiskt utfall jämfört med fastställda mål.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier som ska kunna ges ut inte ska överstiga 10 procent av på stämmodagen utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för beslut om emission.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom att i bolagsordningen införa följande nya bestämmelse avseende poströstning.
"Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman".
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar görs skriftligen genom post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk brevet "Årsstämma 2022") eller per e-post till [email protected] senast tisdagen den 10 maj 2022. Efterfrågade upplysningar kommer att tillhandahållas genom att de senast fredagen den 13 maj 2022 publiceras på Bolagets hemsida www.goj.se samt tillhandahålls på Bolagets kontor på Hortensiagatan 7 i Helsingborg.
För att följa bolagsstämman via länk krävs att aktieägare senast onsdagen den 11 maj 2022 anmäler sitt deltagande via e-post till [email protected]. Instruktioner för deltagande på bolagsstämman kommer att tillhandahållas via e-post efter det att anmälningstiden har gått ut.
Helsingborg, april 2022
Gullberg & Jansson AB (publ)
Styrelsen