Kallelse till årsstämma i Guideline Geo AB (publ)

Aktieägarna i Guideline Geo AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 klockan 16:00 i Solna Gate, Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna. Registreringen börjar klockan 15:00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024,

- senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sig för deltagande i stämman.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen via e-post till [email protected]  eller per post till Guideline Geo AB (publ), Att: Årsstämma, Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna.

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 6 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.guidelinegeo.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett

år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet.

En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på postadress enligt ovan eller som elektronisk kopia till [email protected]. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Ärenden på stämman / Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av stämmoordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av vd
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedning
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet:

Val av stämmoordförande (punkt 2 på dagordningen)

Valberedningen föreslår Anders Gemfors eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget,
57 053 521 SEK, överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 12 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) stämmovalda ledamöter utan några suppleanter och antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan några suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 220 000 kronor till styrelsens ordförande och 110 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelsen 660 000 kr vilket är 60 000 kr eller tio procent högre än föregående år.

Arvode till revisor föreslås utgå, liksom tidigare, enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14 på dagordningen)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Kaj Möller, Krister Nilsson, Stina Flogell och Anneli Liljemark som styrelseledamöter.

Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande.

Motivering till valberedningens förslag till styrelse:

Valberedningen har i sitt arbete tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldshetspolicy.

Valberedningen har i sin utvärdering av styrelsens arbete konstaterat att nuvarande styrelsen är väl fungerande. Med nuvarande ledamöters kompletterande kompetenser, erfarenheter och bakgrund har styrelsen, med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede, en ändamålsenlig sammansättning.

Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Stina Flogell, Anders Gemfors, Anneli Liljemark, Kaj Möller och Krister Nilsson.

Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller Nasdaq First North Growth Markets krav på oberoende.

Val av revisor (punkt 15 på dagordningen)

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2025.

För det fall årsstämman väljer Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag har Grant Thornton Sweden AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Söderin fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Motivering av valberedningens förslag till val av revisor:

Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Joakim Söderin som huvudansvarig revisor.

Beslut avseende valberedning (punkt 16 på dagordningen)

Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2025 ska utses:

Valberedningen inför årsstämman 2025, ska bestå av fyra ledamöter. Tillsättande ska ske genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av september månad 2024. Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans med styrelsens ordförande bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2025 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Syfte

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att använda de tidigare förvärvade egna aktierna genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier eller kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Hänsyn ska dock tas till de aktier som eventuellt kan komma att krävas för beslutade incitamentsprogram.

2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Överlåtelse av aktier ska ske till ett pris eller värde som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

För giltigt beslut enligt punkt 17 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst 1 142 800 stycken, vilket motsvarar cirka 10 procent av antalet aktier.

Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.guidelinegeo.com.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Guideline Geo AB (publ), Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna, alternativt via e-post till [email protected].

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 428 058. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 523 983 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Styrelsen

Guideline Geo AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Malin Siberg, VD, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 73 044 60 11

Mikael Brate, Interim Ekonomichef, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 73 655 54 12

www.guidelinegeo.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den   9 april 2024 kl. 10:00 CEST. Kallelsen finns tillgänglig på www.guidelinegeo.com.

Guideline Geo (GGEO) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som 

Certified Adviser.