Kallelse till årsstämma i Guard Therapeutics International AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024;

• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024, per post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 2 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val till styrelsen och revisorer.

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jan Ståhlberg (ordförande), representerande eget innehav, Peter Wolpert, representerande Stiftelsen Industrifonden, Mia Arnhult, representerande M2 Asset Management, och Johan Bygge, styrelsens ordförande, föreslår att Johan Bygge väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 260 000 kronor till styrelseordföranden (250 000 kronor föregående år) och med 130 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget (125 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att Göran Forsberg, Johannes Hulthe, Johan Bygge och Fredrik Lehmann omväljs som styrelseledamöter, och att Khatereh Ahmadi och Hege Hellström väljs som nya styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Bygge. Lars Höckenström har avböjt omval som styrelseledamot.

Khatereh Ahmadi har en doktorsexamen i biokemi från King’s College London och gjorde en postdoktorandtjänst vid Ludwig Institute for Cancer Research i London. Hon har också en MBA från Henley Management College.

Med över 20 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin innehar Dr Khatereh Ahmadi för närvarande rollen som chef för Search and Evaluation Business Development Europe & Middle East på MSD, där hon också aktivt arbetat med affärsutveckling och licensiering inom onkologiområdet i Europa. Innan hon började på MSD var hon medgrundare och verkställande direktör för reViral Ltd, ett bioteknikföretag med fokus på antivirala terapier. Under hennes ledning säkrade bolaget en serie A-finansieringsrunda på 21 miljoner USD med investerare som Andera Partners och Orbimed. Dr Ahmadi spelade även en avgörande roll i grundandet av onkologibolaget Piramed Ltd där hon blev chef för affärsutveckling och förhandlade ett omfattande licensavtal med Genentech och senare uppköp av Roche. Dr Ahmadi har också varit konsult åt ett antal företag i EU och USA inom onkologiområdet.

Khatereh Ahmadis övriga uppdrag inkluderar: -

Dr Khatereh Ahmadi innehar inga aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Hege Hellström har en kandidatexamen i medicinsk laboratorievetenskap från Oslo Metropolitan University i Norge, och har över 30 års erfarenhet av försäljning, marknadsföring, strategisk utveckling och företagsledning inom läkemedelsindustrin med särskild erfarenhet inom njurmedicin. Hon är för närvarande Chief Commercial Officer på Advicenne, ett franskt läkemedelsföretag, samt partner på Belnor BVBA, ett konsult- och investeringsföretag.

Tidigare har Hege Hellström innehaft ledande befattningar inom flera läkemedelsföretag, inklusive rollen som chef för EMENAR (Europa, Mellanöstern, Nordafrika och Ryssland) vid SOBI. Hon har även varit global affärsområdeschef för Cardiovascular, Vice President Renal Europe och Head of Regional Liaisons på Sanofi, samt Vice President Renal & Endocrine Europe och General Manager Benelux på Genzyme. Innan dess arbetade hon i olika befattningar på Baxter under 13 år.

Hege Hellströms övriga uppdrag inkluderar: styrelseledamot i Camurus AB sedan 2020, Vivesto AB sedan 2019 och i InflaRx GmbH sedan 2023.

Hege Hellström innehar inga aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga.

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning.

Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön.

Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavares sida ska vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska begränsas så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär emission av eller konvertering till aktier motsvarande en total maximal utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 10 061 615 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i april 2024

Guard Therapeutics International AB (publ)

Styrelsen