Kallelse till Årsstämma i Green Landscaping Group AB (publ)

Aktieägarna i Green Landscaping Group AB (publ), org.nr 556771-3465, (“Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 klockan 10:00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

(i)                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 maj 2023; samt

(ii)                anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 11 maj 2023 under adress Green Landscaping Group AB (publ), att: AGM, Biblioteksgatan 25, 114 35 Stockholm eller via e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2023” i ämnesraden). Vid anmälan vänligen ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.glgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sitt deltagande, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022;
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2023/2026 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier;
18. Avslutande av stämman.

 

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utsågs enligt de principer för tillsättande av valberedning som beslutades av årsstämman 2020, utgörs av Erik Salén (valberedningens ordförande och utsedd av Westindia Aktiebolag), Marcus Trummer (utsedd av Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB), Anders Thomasson (utsedd av Johan Nordström Invest AB) och Per Sjöstrand (styrelseordförande i Bolaget).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelseordförande Per Sjöstrand.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Sjöstrand, Monica Trolle, Staffan Salén, Åsa Källenius och Tomas Bergström till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Per Sjöstrand omväljs till styrelsens ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.glgroup.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Camilla Nilsson som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 250 000 kronor (oförändrat), varav 350 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (oförändrat) till övriga ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 75 000 (oförändrat) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande för tiden intill nästa årsstämma. I övrigt föreslås att inga arvoden ska utgå till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. De ersättningar som beslutas av bolagsstämma omfattas inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Green Landscaping är Sveriges ledande aktör inom skötsel och finplanering av utemiljöer. Bolagets affärsidé är att förädla kunders utemiljö genom att erbjuda tjänster med fokus på hög kundnytta, långsiktig hållbarhet och kvalitet. Bolaget erbjuder grönyteskötsel i form av renhållning, gräsklippning, växt- och trädvård, vägskötsel samt halk- och snöbekämpning. Inom landscaping skapar och bygger Bolaget utemiljöer kring fastigheter och parker.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll kronor. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag. 

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast årslön ska koncernledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella (exempelvis omsättningstillväxt och rörelseresultat) inom det individuella ansvarsområdet (koncern eller affärsområde), vilka är uppställda för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig lön ska motsvara maximalt 50 procent av den fasta årslönen. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare, vid revision, visar sig vara uppenbart felaktiga ska Bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörliga ersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och verkställande direktören ansvarar för bedömningen av rörlig ersättning till övriga befattningshavare.

Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledningsgruppen ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs, dock innan det aktuella räkenskapsårets påbörjande. Bolagets åtaganden avseende rörlig lön till koncernledningen under 2023 beräknas vid fullt utfall kunna kosta Bolaget maximalt 0,30 procent av omsättningen eller 15 miljoner kronor under antagande om en nettoomsättning uppgående till 5 000 miljoner kronor för räkenskapsåret 2023.

Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas premiebestämda pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Pensionspremierna för premiebestämd pension får högst uppgå till 35 procent av den fasta lönen.

Övriga förmåner  

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Sådana förmåner får högst uppgå till 15 procent av den fasta lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3–6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Förberedelser och beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår, och styrelsen fattar beslut om, lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören. Verkställande direktören beslutar om lön och övriga anställningsvillkor för andra ledande befattningshavare. Styrelsens ersättningsutskott kan dock efter önskemål från verkställande direktören delta i beredningen.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Bolagets revisor ska årligen granska tillämpningen av dessa riktlinjer enligt tillämpliga bestämmelser. Revisorns rapport ska göras tillgänglig för årsstämman.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2023/2026 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2023/2026 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner i koncernen på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2023/2026”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (”Ledningen”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 550 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Dotterbolaget.

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 29 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 22 maj 2023 till och med 26 maj 2023, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 29 maj 2026 till och med den 12 juni 2026.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier, oaktat eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren, beräknas uppgå till högst 550 000 stycken motsvarande 0,99 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 39 051 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 550 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026 till Ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom Incitamentsprogram 2023/2026 ska tillkomma följande kategorier:

Kategori	Högsta antal teckningsoptioner per person	Högsta antal teckningsoptioner för kategorin
Bolagets verkställande direktör (högst en person)	75 000	75 000
Övriga i koncernledningen (högst 3 personer)	50 000	150 000
Verkställande direktörer och övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (högst 100 personer)	30 000	400 000

 

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen till ett pris motsvarande det beräknade marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten med tillämpning av Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen senast före årsstämman 2024, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 76,80 kronor, att lösenkursen uppgår till 92,16 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,66 procent, en volatilitet om 30,0 procent, ingen förväntad utdelning under löptiden samt en illikviditetsrabatt om 30,0 procent blir värdet per teckningsoption 9,00 kronor. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet enligt ovan erhåller Bolaget en sammanlagd överlåtelselikvid om cirka 4 950 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 92,16 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 50 688 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering av högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 10 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 55 394 717. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Handlingar inför årsstämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Biblioteksgatan 25 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.glgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm i april 2023

Green Landscaping Group AB (publ)

Styrelsen