Kallelse till Årsstämma i GRANGEX AB (publ)

Aktieägarna i GRANGEX AB (publ), org. nr. 556710-2784 (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 30 maj 2024 kl. 15.00 i Jernkontorets lokaler på Kungsträdgårdsgatan 10, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                   vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2024, och

dels                   senast fredagen den 24 maj 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till GRANGEX AB (publ), att: Årsstämma, Västmannagatan 1, 111 24 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman är Bolaget tacksam om sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.grangex.se, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två personer att justera protokollet.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter,
    2. antalet revisorer.
11. Beslut om
    1. arvode till styrelsen,
    2. arvode till revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om instruktion för valberedningen.
15. Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO7.
16. Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till bolagsledning, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – TO8.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

En större grupp aktieägare har enats om att vid årsstämman lägga fram förslagen enligt punkterna 2, 10 - 14 och 16. Aktieägarna Christer Lindqvist (via bolag) tillsammans med Need Invest AB har enats om att vid årsstämman lägga fram förslaget i punkt 15. Styrelsen har lagt fram förslagen enligt punkt 16 och 17.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Jim Runsten föreslås väljas till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 ii)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 utan ska balanseras i ny räkning. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i Bolagets årsredovisning.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Styrelsen föreslås bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Till revisor föreslås att utse ett auktoriserad revisionsbolag.

Beslut om arvode till styrelsen (punkt 11)  

Arvode till styrelsens ledamöter föreslås utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Utöver angivna arvoden ovan, ska ett tillägg på arvodet utgå med 50 000 kronor till bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i revisionsutskottet, samt ett tillägg på 25 000 kronor för bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i ersättningsutskottet.

Härutöver ska  ersättning om sammanlagt högst 600 000 kronor kunna utgå för arbete som styrelseledamot  utför för Bolaget utöver vad som kan anses hänförligt till styrelseuppdraget.

Beslut om arvode till revisor (punkt 11)      

Revisorn föreslås erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Omval föreslås ske av ledamöterna Klas Åström, Bård Bergfald, Annika Billberg, Tobias Fagerlund, Johan Lundqvist och Thomas Söderqvist för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2025. Klas Åström föreslås utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 13)

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås omväljas till bolagets revisor. Revisionsbolaget har informerat om att auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya kommer utses till huvudansvarig revisor.

Instruktion för valberedningen (punkt 14)

Det föreslås att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, styrelsens ordförande och representanter för de tre största ägarna. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB den 30 september innevarande räkenskapsåret, samla de tre största ägarna för att utse en valberedning.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska rätten att utse representant till valberedningen övergå till den aktieägare som därefter har det till röstetalet största aktieägandet i Bolaget.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsårsrapporten för det tredje kvartalet innevarande räkenskapsår. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman nästkommande räkenskapsår lägga fram förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen lägga fram förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering.

Valberedningens mandatperiod gäller intill dess ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska, om möjligt, offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Denna instruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar annat (då gäller den tillsvidare).

Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO7 (punkt 15)

Förslagets beredning

Aktieägarna Christer Lindqvist (via bolag) tillsammans med Need Invest AB föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 85 810 teckningsoptioner. Förslaget har beretts av aktieägarna och utan deltagande av de som är förmånstagare i programmet.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt förslagsställarnas åsikt är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet i styrelsen, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, följande styrelseledamöter:

Teckningsberättigade	Antal teckningsoptioner
Klas Åström	22 883
Annika Billberg	20 023
Bård Bergfald	10 726
Tobias Fagerlund	10 726
Johan Lundqvist	10 726
Thomas Söderqvist	10 726
Totalt:	85 810

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid dagen för årsstämman 2024 Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 30 maj 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast 5 bankdagar efter sista dagen för teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Kostnader för programmet

Bolaget ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga vid förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos styrelseledamöter. Subventionen ska motsvara 100 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till maximalt cirka 50 000 kronor. Eftersom optionspremien kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter i övrigt för Bolaget i samband med utgivandet av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 1,837 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på Bolagets aktier om 7,55 kronor per aktie och en lösenkurs om cirka 9,82 kronor per aktie) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Förslagsställarna anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning m.m.

Givet att samtliga 85 810 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 429 050,02 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 85 810 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka  0,61 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns det två utestående incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – TO8 (punkt 16)

Förslagets beredning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 347 680 teckningsoptioner.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda bolagsledningen, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos bolagsledningen, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget med rätt och skyldighet att enligt styrelsens anvisningar samt i enlighet med vad som anges nedan, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i koncernen enligt följande.

Christer Lindqvist erbjuds att sammanlagt förvärva högst 42 907 teckningsoptioner.

Övriga nuvarande samt framtida ledande befattningshavare och anställda i koncernen kan erbjudas att förvärva sammanlagt högst 244 703 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 20 023 teckningsoptioner.

Vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan erbjudas att sammanlagt förvärva högst 60 070 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 28 605 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 30 maj 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

De nya aktierna som tillkommer efter utnyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Efter teckning och tilldelning ska Bolaget ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till deltagarna ovan i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Varje teckningsoption ska överlåtas för ett vederlag motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid överlåtelsen. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Kostnader för programmet

Strategiskt viktiga konsulter kommer inte kompenserats av Bolaget då de erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadspris.

Såvitt gäller bolagsledning och övriga anställda i koncernen kommer Bolaget subventionera det vederlag som deltagare ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos bolagsledningen och samtliga anställda i koncernen. Subventionen ska motsvara 100 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till maximalt cirka 170 000 kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter i övrigt för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 1,837 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på Bolagets aktier om 7,55 kronor per aktie och en lösenkurs om cirka 9,82 kronor per aktie) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning m.m.

Givet att samtliga 347 680 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 1 738 400,07 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 347 680 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 2,42 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns det två utestående incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av existerande fordran på Bolaget.

Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas genom utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, samt fullständiga förslag för utgivande av teckningsoptioner enligt punkt 15 och 16 ovan, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.grangex.se, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm i april 2024

GRANGEX AB (publ)

Styrelsen