Kallelse till årsstämma i Gränges AB

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, på bolagets webbplats, www.granges.com, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 2 maj 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.granges.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Gränges AB:s vägnar) tillhanda enligt nedan senast torsdagen den 2 maj 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 2 maj 2024.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected] alternativt med post till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av den verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
   c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om LTI-program för 2024
    a. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och restricted share units
    b. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och restricted share units
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Jan Dworsky, Swedbank Robur; samt Fredrik Arp (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2024:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår Fredrik Arp, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)
Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorn.

1. Arvode till styrelseledamöterna för tiden till slutet av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande. Arvode föreslås utgå med 890 000 kronor till styrelsens ordförande och med 375 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska utgå med 190 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 80 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska oförändrat utgå till ordförande i ersättningsutskottet med 70 000 kronor och 35 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.
2. Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av nedan angivna styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.

1. Fredrik Arp
2. Steven Armstrong
3. Mats Backman
4. Martina Buchhauser
5. Peter Carlsson
6. Gunilla Saltin

Valberedningen föreslår nyval av nedan angiven styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.

7. Mikael Bratt
8. Cecilia Daun Wennborg

Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.

9. Fredrik Arp

Nuvarande styrelseledamöterna Katarina Lindström och Hans Porat har meddelat valberedningen om att de avböjer omval. Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Val av revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

För det fall stämman väljer Ernst & Young AB som revisionsbolag har Ernst & Young AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Andreas Troberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 4 023 846 174 kronor disponeras enligt följande: Till aktieägare utbetalas en utdelning om 318 925 854 kronor, motsvarande 3 kronor per aktie, och återstående belopp om 3 704 920 320 kronor balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås delas upp på två utbetalningstillfällen om 1,50 kronor per utbetalningstillfälle. Den första avstämningsdagen föreslås vara den 13 maj 2024 och den andra avstämningsdagen föreslås vara den 12 november 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 maj 2024 respektive den 15 november 2024.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om LTI-program för 2024 (punkt 14)
Styrelsen bedömer att det är angeläget, och i alla aktieägares intresse, att förena nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intresse av en god utveckling av Grängesaktiens värde över tid. Styrelsen anser vidare att ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram skapar en sådan intressegemenskap, samtidigt som det förbättrar möjligheten att attrahera, rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelse föreslår därför att stämman, som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2024”), beslutar om ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2024”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Gränges med intjänandeperiod från 2024 till 2027.

Deltagande i LTI 2024 kräver att deltagarna investerar i teckningsoptioner i Gränges. Förutsatt att vissa prestationskrav kopplade till realiseringen av Navigate-plan för hållbar tillväxt[1] uppfylls kommer deltagaren även att erhålla restricted share units i Gränges som regleras kontant och intjänas under en period om tre år villkorat av deltagarens fortsatta anställning i Gränges.

Värdet av deltagarnas investeringar i teckningsoptioner i Gränges kan inte realiseras innan 2027. Det realiserade värdet beror på Grängesaktiens kursutveckling. Om aktien stiger mindre än 15 procent under treårsperioden 2024-2027 kommer värdet på deltagarnas investeringar att vara noll.

Antalet tilldelade restricted share units och deras värde beror på:

• Antalet förvärvade teckningsoptioner.
• Prestation mot målen för Finansiellt värdeskapande inom STI 2024.
• Prestation mot målen för Hållbarhet inom STI 2024.
• Värdeökningen av Grängesaktien under perioden 2024-2027.
• Fortsatt anställning inom Gränges.

Om samtliga teckningsoptioner förvärvas och maximalt utfall mot prestationsmålen uppnås kommer den totala kostnaden för LTI 2024 uppskattningsvis att uppgå till högst 17 miljoner kronor per år i enlighet med IFRS 2 och den maximala utspädningen kommer att uppgå till 0,9 procent.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. LTI-programmet avses vara årligen återkommande och LTI 2024 har samma struktur som LTI 2023-programmet som antogs av årsstämman 2023.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och restricted share units genom att bolaget genomför (i) en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa teckningsoptioner samt en emission av syntetiska teckningsoptioner (”Teckningsoptionsdelen”), och (ii) en emission av restricted share units (”Restricted share unit-delen”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Gränges AB (publ) och dess dotterbolag i enlighet med punkt 14a nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 14a nedan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och restricted share units genom att bolaget genomför (i) en emission av köpoptioner (”Köpoptionsdelen”), och (ii) en emission av restricted share units (”Restricted share unit-delen”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med punkt 14b nedan.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och restricted share units (punkt 14a)

A. Teckningsoptionsdelen

A1. Emission av teckningsoptioner

Som del av LTI 2024 ska högst 1 000 000 teckningsoptioner emitteras enligt i huvudsak följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med punkt A2 nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av LTI 2024, varigenom ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska marknadsmässig premie erläggas enligt punkt A2 (punkten 4) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 augusti 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs fastställd av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock inte lägre än aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.

• Delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2027;
• Delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2027;
• Delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2027; och
• Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028.

7. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2028 innan den 31 maj 2028 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2028 till och med den 12 juni 2028. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.
8. Aktier som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagetsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla särskilda villkor. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa Nettostrike-formeln. Vidare kan omräkning ske vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
10. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital högst att öka med 1 339 775,221695 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
11. Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
    

A2. Överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i bolaget och dess dotterbolag

Som del av LTI 2024 ska bolaget överlåta maximalt 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår under rubriken ”Tilldelning av teckningsoptioner och restricted share units” nedan.
2. Vidöverlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.[2]
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en rätt för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
4. I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner förvärvade inom ramen för LTI 2024 inom en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan överlåtelse kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Teckningsoptionsdelen som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ (”Syntetiska Teckningsoptioner”) vilket, i den mån det är möjligt, ska motsvara villkoren för Teckningsoptionsdelen.
6. Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswapavtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds Syntetiska Teckningsoptioner och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsdelen.

B. Restricted share unit-delen
Som del av LTI 2024 ska bolaget överlåta högst 500 000 restricted share units enligt följande villkor.

1. Restricted share units ska tilldelas i enlighet med den fördelning som framgår under rubriken “Tilldelning av teckningsoptioner och restricted share units” nedan.
2. Intjänandeperioderna för restricted share units kommer att löpa under perioden 1 juni 2024 till tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari – mars 2025, 2026 respektive 2027 (“Intjänandeperioden”) med en tredjedel av restricted share units som intjänas per år. Slutvärdet av intjänade restricted share units kommer att betalas kontant till deltagarna.
3. Värdet av restricted share units beräknas enligt följande:

1. Startvärde: Den volymviktade genomsnittskursen av Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2024.
2. Utdelningar: Utdelningar under respektive del av Intjänandeperioden återinvesteras i ytterligare restricted share units. Det återinvesterade värdet beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
3. Slutvärde: Den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport för perioden januari – mars åren 2025, 2026 och 2027.

4. Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra ett register över restricted share units som tilldelats deltagarna inom ramen för LTI 2024 samt för att föreslå utbetalningar till deltagarna för godkännande av Gränges styrelse.
5. Utbetalningar görs vid utgången av intjänandeperioderna och senast den 30 juni 2025, 2026 och 2027 samt kommer enbart ske till deltagare som, vid tiden för betalning, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, förutsatt att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till utbetalning. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”-överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.
6. Den totala kontanta utbetalningen från restricted share units och det kortsiktiga incitamentsprogrammet får tillsammans inte överstiga 150 procent av den årliga grundlönen under utbetalningsåret.[3]
7. Vid händelse av dödsfall eller pensionering som inträffar under Intjänandeperioden tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall. Värdet av restricted share units beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet eller pensioneringen.
8. Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under Intjänandeperioden tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive del av Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
9. Utbetalningar ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst reduceras utfall enligt följande:

1. Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen.
2. Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges.

10. Antalet restricted share units som deltagaren är berättigad till kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsrättsliga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier (split), nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder så att deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen.
11. Den rätt som följer med restricted share units kan inte pantsättas, överlåtas eller på annat sätt avyttras. Vid deltagarens dödsfall övergår dock rätten till dödsboet, med beaktande av vad som anges ovan om utbetalningar vid dödsfall.
12. Styrelsen är berättigad att justera (i) villkor för att efterfölja legala krav, regler etc. och (ii) utbetalningen för de fall att betydelsefulla förändringar äger rum som påverkar Gränges eller dess arbetsmiljö som resulterar i en situation där villkoren anses olämpliga eller medför ett orimligt resultat.
13. Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswapavtal syftar till att säkra bolagets finansiella exponering och andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Restricted share unit-delen.

Tilldelning av teckningsoptioner och restricted share units
LTI 2024 ska omfatta cirka 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Antalet teckningsoptioner och restricted share units som erbjuds respektive deltagare ska variera beroende på ansvar, befattning och andra faktorer. Vissa befattning kvalificerar endast sig för restricted share units. Det maximala antalet teckningsoptioner som en deltagare kan förvärva och det maximala värdet av restricted share units som en deltagare kan erhålla anges nedan.

Det faktiska värdet av restricted share units som en deltagare kommer att erhålla bestäms av följande:

1. Utfallet i förhållande till målen för STI 2024. Vid tilldelning kommer värdet av restricted share units att motsvara det belopp som betalas ut till deltagaren enligt STI 2024. Detta belopp härleds i sin tur från resultatet i förhållande till målen för Finansiellt värdeskapande och Hållbarhet.
2. Antalet teckningsoptioner som förvärvats. Värdet på restricted share units får aldrig överstiga det högsta värde som anges i tabellen ovan. Om en deltagare avstår från att förvärva det maximala antalet teckningsoptioner kommer värdet på restricted share units att justeras ned pro rata med andelen förvärvade teckningsoptioner.

Antalet restricted share units beräknas genom att dividera beloppet från STI 2024, justerat för antalet förvärvade teckningsoptioner, med den volymvägda genomsnittskursen för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2024.

Om deltagare helt eller delvis avstår från att förvärva de erbjudna teckningsoptionerna ska sådana icke förvärvade teckningsoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade, som har uttryckt ett skriftligt intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner. Genom denna metod kommer den förvärvsberättigade inte att kunna förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet teckningsoptioner. Teckningsoptioner som förvärvas genom denna metod berättigar inte till ytterligare tilldelning av restricted share units. Eventuella icke tilldelade restricted share units kommer att förfalla och kommer inte att fördelas mellan deltagarna.

Syftet med LTI 2024
Styrelsen bedömer att det är angeläget, och i alla aktieägares intresse, att förena nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intresse av en god utveckling av Grängesaktiens värde över tid. Styrelsen anser vidare att ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram skapar en sådan intressegemenskap samtidigt som det förbättrar möjligheten att attrahera, rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Kostnader för LTI 2024
LTI 2024 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning är beräknade att uppgå till maximalt 500 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Teckningsoptionsdelen uppskattas inte medföra några nettokostnader för bolaget med anledning av att den subvention om 19 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter om 31 procent, som bolaget betalar ut, kommer att motsvara optionspremien som betalas in till bolaget av deltagarna[6].

Kostnader relaterade till Restricted share unit-delen beräknas uppgå till högst 38 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 500 000 restricted share units tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTI 2024 uppgår till 105 kronor per aktie, (iii) en årlig utdelning om 3 kronor per aktie samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 7 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31 procent, samt en aktiekursuppgång om 10 procent fram till och med slutpunkten 2025, 20 procent fram till och med slutpunkten 2026 och 30 procent fram till och med slutpunkten 2027, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 14 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 52 miljoner kronor. Om styrelsen utnyttjar sitt bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part för att säkra bolagets finansiella exponering hänförlig till restricted share unit-delen, uppskattas swaparrangemanget medföra ytterligare kostnader för bolaget om högst 4 miljoner kronor.

Totalt är kostnaderna för LTI 2024 beräknade att uppgå till 17 miljoner kronor per år.

Utspädning från LTI 2024
Baserat på antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen blir utspädningen till följd av det föreslagna Teckningsoptionsdelen, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 0,9 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptionerna). Restricted share unit-delen kommer inte resultera i någon utspädning.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För att stimulera långsiktigt engagemang har ledande befattningshavare erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023) efter beslut fattade av årsstämmorna 2021, 2022 och 2023. Programmen löper på en period om tre år. Ett belopp motsvarande utfallet till deltagaren från STI-programmet för respektive år investeras i restricted share units (i tidigare dokumentation benämnda som syntetiska aktier). Restricted share units regleras kontant och intjänas under en period om tre år under förutsättning att deltagaren fortsätter att vara anställd i Gränges. Ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen erbjöds under 2020, 2022 och 2023 att delta i långsiktiga investeringsprogram (IP 2020, IP 2022 och LTI 2023), vilka är investeringsprogram syftande till att öka exponeringen mot Grängesaktien. Deltagarna investerade ett belopp i köpoptioner och aktier (IP 2020) och teckningsoptioner (IP 2022 och LTI 2023) och erhöll i samband därmed ett bidrag som efter skatt uppgår till 50 procent av det investerade beloppet. Om deltagaren har sagt upp sig eller om deltagarens anställning har sagts upp inom tre år från dagen för utbetalning av bidraget ska bidraget återbetalas till Gränges. Sammantaget bedöms de utestående aktierelaterade incitamentsprogrammen ha bidragit till att förena intressena hos deltagarna i programmen med aktieägarnas intresse av en god värdeutveckling på Grängesaktien över tid. Programmen har också förbättrat Gränges möjligheter att attrahera, rekrytera och behålla nyckelpersoner. Detta är något som bedöms ha varit till fördel för Gränges aktieägare.

Styrelsens förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och restricted share units (punkt 14b)

Om årsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner och restricted share units i enlighet med punkt 14a ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter maximalt 1 000 000 köpoptioner och 500 000 restricted share units i enlighet med följande villkor.

A. Köpoptionsdelen
Villkor för köpoptionerna

Som del av LTI 2024 ska inte mer än 1 000 000 köpoptioner utfärdas enligt i huvudsak följande villkor.

1. Högst 1 000 000 köpoptioner ska utges, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen. Köpoptionsdelen medför inte någon utspädning för nuvarande aktieägare eftersom den är baserad på köpoptioner på redan utfärdade aktier i bolaget.
2. Rätten att förvärva köpoptionerna ska erbjudas cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med fördelningen som anges under rubriken ”Tilldelning av köpoptioner och restricted share units” nedan.
3. Köpoptionerna ska förvärvas till en premie motsvarande köpoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.[7]
4. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv av köpoptionerna.
5. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en lösenkurs fastställd av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut, eller revisionsbolag, som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudandet att förvärva köpoptionerna. Lösenkursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
6. Förvärv av aktier med stöd av köpoptioner ska ske under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.

• Delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2027;
• Delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2027;
• Delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2027; och
• Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028.

För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2028 innan den 31 maj 2028 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2028 till och med den 12 juni 2028. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Förvärv av köpoptioner ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket deltagaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva köpoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
8. Det antal aktier i bolaget som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsrättsliga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder så att deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen. Lösenkursen liksom det antal aktier som varje köpoption berättigar till kan även komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa den så kallade Nettostrike-formeln som innebär att deltagaren vid utnyttjande av köpoptionerna får teckna färre aktier till aktiernas kvotvärde. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall. Till exempel kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna tidigareläggas vid offentligt uppköpserbjudande.
9. I syfte att uppmuntra till deltagande i Köpoptionsdelen kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje köpoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat köpoptioner förvärvade inom ramen för LTI 2024 under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under köpoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande köpoptioner.
10. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Köpoptionsdelen som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.
11. Inga nya aktier kommer att emitteras av bolaget avseende de aktier som ska kunna förvärvas av deltagarna genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktierna kommer istället levereras genom att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier till deltagarna. Aktieswapavtal syftar även till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Köpoptionsdelen.
12. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Köpoptionsdelen.

B. Restricted share unit-delen
Villkoren för restricted share units ska vara desamma som beskrivs i förslag 14a ovan.

Tilldelning av köpoptioner och restricted share units
Tilldelningsprinciperna för köpoptioner och restricted share units ska vara desamma som beskrivs i förslag 14a ovan.

Syftet med LTI 2024
Syftet med LTI 2024 ska vara detsamma som beskrivs i förslag 14a ovan.

Kostnader för LTI 2024
LTI 2024 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning är beräknade att uppgå till maximalt 500 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Kostnader relaterade till Köpoptionsdelen antas uppgå till maximalt 15 miljoner kronor, främst hänförliga till kostnaderna för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje parter i syfte att leverera aktier. Subventionen om 19 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter om 31 procent, uppskattas inte medföra några nettokostnader för bolaget, eftersom subventionen kommer motsvara optionspremien som betalas in till bolaget av deltagarna[8].

Kostnader relaterade till Restricted share unit-delen beräknas uppgå till högst 38 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 500 000 restricted share units tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTI 2024 uppgår till 105 kronor per aktie, (iii) en årlig utdelning om 3 kronor per aktie samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 7 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31 procent, samt en aktiekursuppgång om 10 procent fram till och med slutpunkten 2025, 20 procent fram till och med slutpunkten 2026 och 30 procent fram till och med slutpunkten 2027, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 14 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 67 miljoner kronor. Om styrelsen utnyttjar sitt bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part för att säkra bolagets finansiella exponering hänförlig till restricted share unit-delen, uppskattas swaparrangemanget medföra ytterligare kostnader för bolaget om högst 4 miljoner kronor.

Totalt är kostnaderna för LTI 2024 beräknade att uppgå till 22 miljoner kronor per år.

Utspädning från LTI 2024
LTI 2024 kommer inte att medföra någon utspädning.

Övriga utestående aktierelaterade Incitamentsprogram
Övriga utestående aktierelaterade Incitamentsprogram är desamma som beskrivits I förslag 14a ovan.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav
Beslutsfattande i enlighet punkt 14a på dagordningen, avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och restricted share units, kräver att beslutet stöds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av både avgivna röster och aktierna representerade vid stämman.

Beslutsfattande i enlighet med punkt 14b på dagordningen, avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och restricted share units, är villkorat att stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14a på dagordningen. För beslut fattat i enlighet med förslaget under punkt 14b på dagordningen krävs att beslutet stöds av aktieägare med mer än hälften av både avgivna röster och aktierna representerade vid stämman.

Beslutsfattande i enlighet med punkten 15, avseende emissionsbemyndigande, kräver att förslaget biträds av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av både avgivna röster och aktierna representerade vid stämman.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.granges.com, senast från och med onsdagen den 17 april 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till CFO Oskar Hellström, på adress Gränges AB, Box 5505, 114 85 Stockholm.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 106 308 618 aktier vilket motsvarar totalt 106 308 618 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2024
Gränges AB (publ)
Styrelsen

[1] För en beskrivning av Navigate-plan, se sidorna 14–23 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.
[2] Teckningsoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 105,00 kronor, 17,85 kronor per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 120,75 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,81 procent och en volatilitet om 33,0 procent.
[3] Med undantag för den person som innehar befattningen som President Gränges Americas för vilken den sammanlagda kontanta utbetalningen inte får överstiga 200 procent av deltagarens årliga grundlön under utbetalningsåret.
[4] Med undantag för de personer som innehar befattningarna President Gränges Americas och President Gränges Asia för vilka det maximala värdet av restricted share units är 100 respektive 80 procent av deltagarens årliga grundlön för 2024.
[5] Med undantag för deltagande anställda i USA för vilka det maximala värdet av restricted share units är 50 procent av deltagarens årliga grundlön för 2024.
[6] Efter avdrag för skatt och andra tillämpliga avgifter som deltagarna är föremål för kommer subventionen att uppgå till 50 procent av optionspremien.
[7] Köpoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 105,00 kronor, 17,85 kronor per köpoption, vid antagande av en lösenkurs om 120,75 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,81 procent och en volatilitet om 33,0 procent.
[8] Efter avdrag för skatt och andra tillämpliga avgifter som deltagarna är föremål för kommer subventionen att uppgå till 50 procent av optionspremien.