Kallelse till årsstämma i Götenehus Group AB

Aktieägarna i Götenehus Group AB (publ) (org.nr 556313-4484) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021.

Med anledning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 20 april 2021, dels anmäla sig till årsstämman senast tisdagen den 27 april 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Götenehus Groups hemsida, www.gotenehusgroup.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Götenehus Group tillhanda senast den 27 april 2021. Formuläret skickas med post till Götenehus Group AB, ”Årsstämman”, Box 17, 533 21 Götene eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, poströsta elektroniskt via Götenehus Groups hemsida, www.gotenehusgroup.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 27 april 2021. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Götenehus Group på telefon 0511-34 56 00.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande finns i bolaget 92 613 516 aktier, varav 1 099 740 A-aktier och 91 513 776 B-aktier, motsvarande sammanlagt 10 251 117,60 röster.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Val av justeringsmän.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd.

5. Godkännande av dagordning.

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

10. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

12. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisor.

13. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15. Godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

16. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

19. Beslut om valberedning.

20. Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består av Erik Hemberg, Ulf Runmarker och Kent Molin.

Förslag till beslut
Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden:

Punkt 2       Valberedningen föreslår att Claes Hansson utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3       Styrelsen föreslår att till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Lennarth Åstrand och Lars Fahlgren eller, vid förhinder för någon eller båda dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4       Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 9       Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0:15 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 30 april 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas den 5 maj 2021.            

Punkt 11     Valberedningen föreslår sex av årsstämman valda ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 12    Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med ett oförändrat belopp om totalt 1 310 000 kronor att fördelas med 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 190 000 kronor till ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Inget arvode utgår för kommittéarbete. Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13     Valberedningen föreslår omval av Claes Hansson som styrelsens ordförande och omval av styrelseledamöterna Erik Hemberg, Jan Johansson, Johan Carlberg, Marcus Westdahl och Kristina Gradin.

Punkt 14     Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Bengt Kron kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Punkt 16     Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare om ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner görs delaktiga i koncernens utveckling genom ett långsiktigt ägarengagemang. Detta bedöms underlätta möjligheterna att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av totalt högst 3 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget.

                   Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast Götenehus AB med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till VD, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som är eller blir anställda i Götenehus Group AB eller dess dotterbolag. Totalt avses högst 25 personer komma att omfattas av erbjudandet. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs enligt vedertagna beräkningsmodeller.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optioner till vissa anställda i Götenehus Group AB eller dess dotterbolag.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den för aktien noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 14 maj 2021 till och med den 27 maj 2021. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp som är under aktiens kvotvärde.

Teckning av B-aktier med utnyttjande av emitterade teckningsoptioner kan ske mellan den 13 maj 2024 och den 5 juni 2024.

Vid fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner ökar bolagets aktiekapital med 3 000 000 kronor fördelat på 3 000 000 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt på cirka 3,1 procent av totala antalet aktier och cirka 2,8 procent av det totala antalet röster i bolaget.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17     Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller fastigheter, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen motsvarande högst tio procent av bolagets antal utestående aktier av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.

                   Emissionskursen vid beslut i enlighet med bemyndigandet ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner som görs under bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna.

                   Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller bestämmande av apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna införskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och för att genomföra strategiskt motiverade förvärv av verksamheter, bolag och/eller fastigheter.

                   För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18     Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att i bolagsordningen införa möjligheter att dels besluta om att samla in fullmakter inför bolagsstämma, dels besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Vidare föreslår styrelsen några mindre ändringar och förtydliganden, främst i syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda lagändringar. De föreslagna ändringarna framgår nedan.

                   § 1

                   Nuvarande lydelse

                   Bolagets firma är Götenehus Group AB. Bolaget är publikt (publ).

                   Föreslagen lydelse

                   Bolagets företagsnamn är Götenehus Group AB. Bolaget är publikt (publ).

                   § 13

                   Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella system.         

                   § 14 första stycket

                   Nuvarande lydelse

För att äga rätt att deltaga i bolagsstämman skall aktieägarna dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken femte vardagen före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

För att äga rätt att deltaga i bolagsstämman skall aktieägarna anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 15 (Ny paragraf)

Föreslagen lydelse

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

                   För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19     Årsstämman föreslås besluta att följande valberedningsprocess ska tillämpas inför årsstämman 2022.

                    Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna den 30 september 2021. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den ska rätten att utse en representant övergå till röstmässigt nästa större aktieägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar sina aktier och därigenom inte längre tillhör de största ägarna, ska denna aktieägares representant ersättas. Rätten att utse en representant ska då erbjudas nästa större aktieägare. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras och publiceras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och dotterbolags ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligt till Götenehus Group AB, att: VD, Box 17, 533 21 Götene eller via e-post till [email protected], senast den 18 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Kraftgatan 1 i Götene och på bolagets hemsida senast den 23 april 2021.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorsyttrande och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida www.gotenehusgroup.se senast onsdagen den 7 april 2021. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Götene i mars 2021
Styrelsen

_________________________________________________________________________________

Götenehus Group är en etablerad aktör på den svenska bostadsmarknaden där koncernen bedriver bostadsutveckling och småhusverksamhet genom varumärkena Götenehus, VärsåsVillan och Swebostad. Verksamheten omfattar utveckling av nya bostadsområden samt försäljning och uppförande av industriellt producerade bostäder av trä. Koncernen bedriver också långsiktig förvaltning av bostäder genom det delägda fastighetsbolaget Trähusstaden Sverige AB. Götenehus B-aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, 08-463 83 00, [email protected]. Läs mer på www.gotenehusgroup.se.