KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 juni 2024,

dels senast fredagen den 7 juni 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Goodbye Kansas Group AB, att: Årsstämma, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 7 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.goodbyekansasgroup.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter
10. Beslut om antalet revisorer
11. Beslut om arvoden till styrelsen
12. Beslut om arvode till revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
18. Stämmans avslutande
    

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 SAMT PUNKTERNA 9–14)

Valberedningen har informerat bolaget om att man behöver ytterligare tid innan man kan presentera förslag, men också gett beskedet att förslagen kommer att presenteras i god tid före stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B OCH PUNKTERNA 15–17)

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om minus 121 603 905 kronor (överkursfond om 458 626 956 kronor, ansamlad förlust om minus 245 020 279 kronor och årets resultat om minus 335 210 582 kronor) överförs i ny räkning.

Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 15)

Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2019:25 uttalat att bl.a bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market ska underställa frågan om vissa närståendetransaktioner bolagsstämman för godkännande.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen för bolaget att årsstämman fattar beslut om att godkänna ett uppdragsavtal (”Uppdragsavtalet”) ingånget mellan bolaget och bolagets styrelseordförande Per Anders Wärn daterat den 5 april 2024, men villkorat av bolagsstämmans godkännande, enligt i huvudsak följande.

Beskrivning av uppdraget

Per Anders Wärn ska biträda ledningen i den löpande verksamheten såvitt avser etablering av joint venture och försäljning.

Per Anders Wärn ska erhålla ersättning från bolaget för sitt arbete med 1 000 kronor per timma exklusive moms och för vissa utlägg i samband härmed.

Bolaget ska kunna köpa tjänster enligt uppdraget från Per Anders Wärn för maximalt 500 000 kronor exklusive moms och utlägg.

Närståendetransaktion

Som styrelseledamot i bolaget kvalificerar Per Anders Wärn som närstående enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ingåendet av Uppdragsavtalet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Per Anders Wärn inte ska beaktas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslås att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att möjliggöra för bolaget att framöver kunna hålla stämma digitalt genom att en ny §9 införs i bolagsordningen med lydelse enligt följande.

§9 Digital bolagsstämma

Bolagets styrelse får bestämma att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Nuvarande §§9–12 får i konsekvens härmed ändrad numrering till §§10–13.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 25 procent av antalet utestående aktier i bolaget (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och/eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 finns tillgängligt hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.goodbyekansasgroup.com., och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm i maj 2024
Goodbye Kansas Group AB (publ)
Styrelsen