Kallelse till årsstämma i Goodbye Kansas Group AB

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman genom ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 april 2023, och

dels senast onsdagen den 5 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till Goodbye Kansas Group AB, att: Årsstämma, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per måndagen den 3 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast onsdagen den 5 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Beslut om arvoden till styrelsen
11. Beslut om arvode till revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (utjämningsemission)
16. Beslut om ändring av bolagsordning avseende antal aktier och beslut om sammanläggning av aktier 1:200 (s.k. omvänd split)
17. Beslut om ändring av tidigare beslut avseende överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
19. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2), Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9), Beslut om arvoden till styrelsen (punkt 10), Beslut om arvoden till revisor (punkt 11), Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12), Val av revisor (punkt 13):
Bolagets valberedning har inte informerat Bolaget om sina förslag i sådan tid att förslagen har kunnat tas in i kallelsen och presenteras på Bolagets webbplats. Valberedningen har emellertid informerat styrelsen om att valberedningens förslag kommer att presenteras i god tid före stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b):
Styrelsens förslag till resultatdisposition kommer att presenteras i årsredovisningen som hålls tillgänglig från och med senast tre veckor före bolagsstämman.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14):
Styrelsen föreslår följande valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av tre till fem ledamöter. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti varje år, som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens ordförande, vara ledamot i Bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts.

Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om sådan i turordning tillfrågad aktieägare också väljer att avstå sin rätt att utse en ledamot ska valberedningen i stället bestå av tre ledamöter. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (utjämningsemission) (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4,027850299078198 kronor genom nyemission av högst 141 aktier i Bolaget.
2. Teckningskursen ska vara 0,0285663141778596 kronor per aktie (d.v.s. kvotvärdet).
3. Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Erik Penser Bank.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 20 april 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Betalning ska ske senast den 27 april 2023 genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Eventuell överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
9. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att kunna genomföra den planerade sammanläggningen av aktier enligt punkt 17 behöver antalet aktier i Bolaget utjämnas till ett antal som är jämnt delbart med 200. Aktierna kommer att användas vid den avrundning uppåt som redogörs för under punkten 16.
10. Grunden för teckningskursen, vilken är satt till aktiens kvotvärde, är att emissionen endast avser ett fåtal aktier i syfte att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 200 för att kunna genomföra sammanläggningen av aktier enligt punkt 16.
11. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och om sammanläggning av aktier i enlighet med punkten 16 nedan.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och beslut om sammanläggning av aktier 1:200 (s.k. omvänd split) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:200. Detta innebär att tvåhundra (200) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggning. Avstämningsdag får dock inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

De aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 200, kommer av Erik Penser Bank att vederlagsfritt erhålla så många aktier (1-199 aktier) att aktieägarens innehav, efter tillägg av Erik Penser Bank tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 200, s.k. avrundning uppåt.

I anledning av sammanläggningen föreslår styrelsen även att § 5 i bolagsordningen ändras såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 enligt nedan.

Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 4 434 520 600[1] till 22 172 603. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,0285663141778596 kronor till cirka 5,71326283557192 kronor.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier (utjämningsemission) i enlighet med punkten 15 ovan.

Beslut om ändring av tidigare beslut avseende överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 (punkt 17)
Extra bolagsstämman i Bolaget beslutade den 21 december 2022 att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda (”Deltagarna”), Incitamentsprogram 2023/2026. Av beslutet framgick att överlåtelse till Deltagarna ska ske senast före årsstämman 2023 varefter icke förvärvade teckningsoptioner ska makuleras.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med ändring av tidigare fattat beslut, beslutar att överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 till Deltagarna ska ske senast den 30 juni 2023. I övrigt ska villkoren för Incitamentsprogram 2023/2026 vara oförändrade.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i Bolaget efter registrering av besluten fattade vid denna årsstämma (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och/eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.goodbyekansasgroup.com, senast från och med tre veckor före årsstämman samt översändes genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga vid stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________
Stockholm i mars
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen

[1] Förutsatt att extra bolagsstämman har beslutat om utjämningsemissionen enligt punkt 15.