Kallelse till årsstämma i Goobit Group AB (publ)

Rätt att delta på årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 oktober 2024 och dels senast den 11 oktober 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och eventuella biträden.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på adress Goobit Group AB (publ), Box 3332, 103 67 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 11 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val till styrelsen och av revisor
10. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025
11. Beslut om riktad nyemission av aktier
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Michael Völter väljs till ordförande för stämman.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar

• att årligt styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor för ledamöter som inte uppbär lön från företaget samt med 800 000 kronor för ordförande ,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleant,
• att omvälja Christian Ander, Carl-Viggo Östlund, Jan Tibbling och Michael Völter som ledamöter,
• att omvälja Michael Völter som ordförande, och
• att omvälja WeAudit Sweden AB till revisor.

Punkt 10 - Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2025 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2025 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 mars 2025 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2025 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission på följande villkor. 

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 30 000 kronor genom en nyemission av högst 3 000 000 aktier. 

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Michael Völter. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att möjliggöra ägande i Bolaget för Michael Völter för att skapa motivation och samhörighet med Bolaget. 

De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Betalning för tecknade aktier ska ske senast inom fem bankdagar från teckning. 

Teckningskursen ska motsvara tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 3 – 14 oktober 2024, dock inte under aktiens kvotvärde. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Michael Völter har åtagit sig att använda hälften av beslutat styrelsearvode för att betala för tecknade aktier. Antalet aktier som slutligen emitteras kommer högst att motsvara en emissionslikvid om 400,000 kr. Beslutet är villkorat av, dels att Michael Völter omväljs som ledamot, dels att stämman beslutar om arvode till styrelsen i enlighet med valberedningens förslag.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Motiveringen för detta bemyndigande är att, givet de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden, styrelsen anser det vara av stor vikt att ha tillräckligt handlingsutrymme för att snabbt kunna ta vara på de möjligheter och hantera de utmaningar som Bolaget står inför. Detta kan inkludera, men är inte begränsat till, att säkra finansiering för strategiska investeringar eller för att förstärka Bolagets kapitalstruktur.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska antalet aktier som ska kunna emitteras alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering sammanlagt motsvara högst 30 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet för sådan emission. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2024/2028) för anställda innefattande (A) riktad emission av högst 14 092 128 teckningsoptioner till Bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från Bolaget till anställda inom den koncern där Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar anställa inom Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta (med undantag för VD Christian Ander). Incitamentsprogrammet kommer omfatta tjugoen (21) Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med Bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för Bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nordic Growth Market (NGM) under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 november 2027 till och med den 29 februari 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i Bolaget senast den 29 februari 2028 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Kostnader, utspädning m.m.

Enligt Bolagets bedömning kommer Koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

Utöver ovan är incitamentsprogrammet förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet om cirka 100 TSEK.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 14 092 128 teckningsoptioner, kommer totalt 14 092 128 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande 4,8 procent av Bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 2 818 425,58 kronor respektive 281 842 558 aktier)). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till de tre aktierelaterade incitamentsprogram utestående per dagens datum, (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1, 2021:2024:2 och 2022/2025) omfattande totalt 16 541 211 teckningsoptioner.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023/2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 14 092 128 teckningsoptioner av serie 2024/2028.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 140 921,28 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 november 2027 till och med den 29 februari 2028.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nordic Growth Market (NGM) under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som ska fatta beslut om incitamentsprogrammet. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
   

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,005 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 0,145 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 0,44 kronor per ny aktie.

Styrelsen i Bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

Upplysningar och antal aktier och röster

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goobit.se senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 281 842 558 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Goobit Group AB (publ)

Styrelsen