KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GOOBIT GROUP AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 17 oktober 2022.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 7 oktober 2022, och dels senast den 14 oktober 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 7 oktober 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär på www.goobit.se som fylls i och skickas in elektroniskt senast den 14 oktober 2022.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.goobit.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas form.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 7 oktober 2022, till Goobit Group AB (publ), c/o GOOBIT AB, SERIENR 997080 R R799, 106 53 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.goobit.se senast den 12 oktober 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen
9. Fastställande av arvode till revisor
10. Val till styrelsen
11. Val av revisor
12. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om nyemission
16. Beslut om ändring av bolagsordningen

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Christian Ander (Blockchain AB), Christian Voboril (GBI Holding) och Roland Dahlman (Investerum) föreslår att Christian Ander utses till ordförande på stämman.

Punkt 2 - Val av två justeringspersoner
Valberedning föreslår att Bjarne Ahlenius och Kristofer Agelfors väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 11 - Fastställande av arvoden till styrelsen, arvode till revisor samt val till styrelsen och av revisor
Valberedningen föreslår

• att styrelsearvode ska utgå med 4 prisbasbelopp för ledamöter samt med 16 prisbasbelopp för ordförande,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleant och att till ledamöter omvälja av Christian Ander, Anders Aspegren, Karl-Mikael Syding, Carl-Viggo Östlund och Michael Völter.
• att Michael Völter väljs som ordförande, och
• att WeAudit Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 12 - Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2023 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2023 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 mars 2023 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2023 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Teckningskursen i emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bestämmas till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2025) för anställda innefattande (A) riktad emission av högst 7 238 232 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till anställda inom den koncern där bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar anställda och konsulter inom Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta (med undantag för VD Christian Ander). Incitamentsprogrammet kommer omfatta 17 Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (250 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 31 oktober 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 31 oktober 2025 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Kostnader, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.
Enligt bolagets bedömning kommer Koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.
Utöver ovan är incitamentsprogrammet förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet om cirka 100 TSEK.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 7 238 232 teckningsoptioner, kommer totalt 7 238 232 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka fem (5) procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 1 375 403,27 kronor respektive 137 540 327 aktier). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till de två aktierelaterade incitamentsprogram utestående per dagens datum, (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2) omfattande totalt 9 302 979 teckningsoptioner.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2021/2022.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 7 238 232 teckningsoptioner av serie 2022/2025.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 72 382,32 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 31 oktober 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (250 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som ska fatta beslut om incitamentsprogrammet. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till fyra decimaler varvid 0,00005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
   

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,0102 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 0,47 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 1,175 kronor per ny aktie.

För det fall att någon eller några Deltagare inte förvärvar hela sin andel, har bolaget möjlighet att erbjuda övriga Deltagare att förvärva kvarstående teckningsoptioner. Sådan rätt ska i första hand tillkomma Deltagare av kategori A (lika fördelat på dem som vill teckna), i andra hand Deltagare av kategori B, i tredje hand Deltagare av kategori C och i fjärde hand Deltagare i kategori D.

Punkt 15 – Beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 000 kronor genom en nyemission av högst 1 000 000 aktier.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Michael Völter. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att möjliggöra ägande i bolaget för Michael Völter för att skapa motivation och samhörighet med bolaget.

De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 oktober 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske senast inom fem bankdagar från teckning.

Teckningskursen ska motsvara tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 3 – 14 oktober 2022, dock inte under aktiens kvotvärde. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Michael Völter har åtagit sig att använda hälften av beslutat styrelsearvode för att betala för tecknade aktier. Antalet aktier som slutligen emitteras kommer högst att motsvara en emissionslikvid om 8 prisbasbelopp. Beslutet är villkorat av, dels att Michael Völter omväljs som ledamot, dels att stämman beslutar om arvode till styrelsen i enlighet med valberedningens förslag.

Majoritetskrav
Föreslagen nyemission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett nytt stycke i § 12 i bolagets bolagsordning som möjliggör för styrelsen att besluta att andra personer än aktieägare får närvara vid bolagsstämmor, i enlighet med nedan:

”Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.”

Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.goobit.se senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på bolagets hemsida två veckor innan stämman.

Aktier och röster
Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 137 540 327aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Goobit Group AB (publ)

Styrelsen