KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GOOBIT GROUP AB (PUBL)

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 15 oktober 2021.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 7 oktober 2021, och dels senast den 14 oktober 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 7 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 11 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär på www.goobit.se som fylls i och skickas in elektroniskt senast den 14 oktober 2021.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 5 oktober 2021, till Goobit Group AB (publ), Box 3332, 103 67 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.goobit.se senast söndagen den 10 oktober 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelsen och av revisor.
10. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att erbjuda en token

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Valberedning föreslår att Christian Ander utses till ordförande på stämman.

Punkt 2 - Val av två justeringspersoner
Valberedning föreslår att Joachim Lundberg och Christoffer De Geer väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val till styrelsen och av revisor
Valberedningen föreslår

att styrelsearvode ska utgå med 4 prisbasbelopp för ledamöter samt med 8 prisbasbelopp för ordförande,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleant och att till ledamöter omvälja Christian Ander, Johan Svärd, Anders Aspegren, Karl-Mikael Syding och Erika Eliasson. Johan Scott har avböjt omval.

att Christian Ander omväljs som ordförande, och

att WeAudit Sweden AB omväljs till ny revisor.

Punkt 10 - Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2022 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2022 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 mars 2022 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2022 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Teckningskursen i emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bestämmas till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att erbjuda en token
I samband med bolagets internationella expansion avser Goobit att, utreda förutsättningarna till och om sådana förutsättningar föreligger, erbjuda en token till användarna som ett incitament för bolagets plattform och som ett led i att skapa ytterligare aktieägarvärde, har Goobit för avsikt att erbjuda marknaden denna token.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goobit.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 136 205 882 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Goobit Group AB (publ)

Styrelsen