Kallelse till årsstämma i Gomero Group AB (publ)
Aktieägarna i Gomero Group AB (publ), 556623-4976, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdag den 19 maj 2022.
Särskilda åtgärder med anledning av coronaviruset (COVID-19)
Styrelsen har i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägares rösträtt endast kan utövas på förhand genom poströstning.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 11 maj 2022, dels skicka sin poströst i original till Gomero Group AB, Kämpegatan 16, 411 04, Göteborg, eller via e-mail [email protected].
Vid poströstning ska aktieägare använda det formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.gomero.com. Poströstningsformuläret måste fyllas i och ska ha inkommit till bolaget senast den 18 maj 2022. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.
Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandlingar före stämman (undertecknad och daterad fullmakt och/eller aktuellt registreringsbevis). Fullmakt får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.gomero.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 11 maj 2022 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
Information om de av årsstämman fattade beslut kommer att offentliggöras den 19 maj 2022, så snart utfallet i poströstningen är slutgiltigt sammanställt.
Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Gomero Group AB, Årsstämma, Kämpegatan 16, 411 02 Göteborg eller med e-post till [email protected], senast den 11 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på www.gomero.com senast den 16 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av föreslagen dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
- Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
- Beslut avseende valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Beslut om särskilt bemyndigande till styrelsen
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut
Valberedning, bestående av: Jan-Eric Nilsson, som företrädare för Resight AB; Fredrik Östbye, som företrädare för Black&White Ventures AB; och Pontus Ottosson, valberedningens ordförande, som företrädare för Chalmers Ventures AB samt de mindre aktieägarna; har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 samt 11–14 enligt ovanstående förslag till dagordning.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 9 samt 15-16 enligt ovanstående förslag till dagordning.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att till ordförande för stämman välja Johan Rask.
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5)
Till protokolljusterare föreslås Malin Östbye och Jan-Åke Hedin eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Protokolljusterarna har även i uppdrag att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut om vinstdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att fritt eget kapital om 8 953 676 tkr balanseras i ny räkning.
Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor.
Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode motsvarande 60 000 kr ska utgå till externa ledamöter, dvs. ledamöter som ej är anställda och ej tillhör bolagets huvudägare. Arvode till styrelseordförande föreslås utgå med 120 000 kr.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Fredrik Östbye, Alf Engqvist, Jörgen Hentschel, Malin Sparf Rydberg och Johan Rask.
Valberedningen föreslår att Johan Rask väljs till ordförande.
Förslag till val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisor Ulf Johansson som huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 14)
- Utseende av Valberedning
a) att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2023 bestående av, en representant för envar av bolagets två största aktieägare senast per den 30 november 2022 samt en representant för de mindre aktieägarna. Representanten för de mindre aktieägarna ska vara den största aktieägaren, räknat efter de två största aktieägarna, som är oberoende till de större ägarna samt styrelse och ledning. Valberedningen utser inom sig en ordförande, att leda Valberedningens arbete.
b) att för det fall någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa två aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
c) att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
d) att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Gomero Group AB, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen.
- Uppgifter Valberedning
Valberedningen ska ta fram förslag i nedanstående frågor, vilka därefter ska föreläggas årsstämman för beslut.
a) Förslag till stämmoordförande
b) Förslag till antal styrelseledamöter
c) Förslag till styrelseledamöter
d) Förslag till styrelseordförande
e) Förslag till arvoden för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
f) Förslag till revisor, när detta är aktuellt
g) Förslag till arvode för Bolagets revisor
h) Förslag till valberedning inför nästkommande årsstämma.
Valberedningen ska sammanträda minst en gång per år.
Till Valberedningens ledamöter ska ersättning utgå med 5 000 kr.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsens förslag till beslut innebär att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier på villkor enligt nedan.
1. Aktiekapitalet skall kunna ökas med upp till 2 500 000 kr.
2. Antalet aktier skall kunna ökas med upp till 500 000 st nya stamaktier.
3. Emissionen får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Betalning för de nya aktierna skall, förutom kontant, även kunna ske genom apport eller kvittning.
5. Bemyndigandet skall gälla intill tiden för nästa årsstämma.
Förslag till särskilt bemyndigande till styrelsen (punkt 16)
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 3 942 000 st.
Upplysningar, handlingar
För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.gomero.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på www.gomero.com.
Göteborg i april 2022
Styrelsen
Gomero Group AB (publ)
