Kallelse till årsstämma i Gold Town Games AB den 28 juni 2021
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gold Town Games AB (”Bolaget”), 559000-7430, onsdag den 28 juni 2021, kl 14.00.
Under rådande omständigheter med risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om att undvika sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro. Aktieägare uppmanas att utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om poströstning
Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.
Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.goldtowngames.com). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Gold Town Games AB (publ), Storgatan 53, 931 31 Skellefteå, (märk kuvertet "Årsstämma 2021") eller per e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 27 juni 2021. Ytterligare instruktioner finns i formuläret. Aktieägaren har inte möjlighet att förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.goldtowngames.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 28 856 862 vid tidpunkten för kallelsen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
13. Förslag till bemyndigande för styrelsen om emission av aktier
14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier, teckningsoptioner med mera.
15. Förslag till beslut om teckningsoptioner mm
16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
17. Avslutande av årsstämman
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9 b. Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fria vinstmedel överförs i ny räkning.
Punkter 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval med mera
Valberedningen för Gold Town Games AB (publ) har inför årsstämman 2021 bestått av två personer. Tomas Nordström, medgrundare och representant för en ägargrupp bestående av dels kända hockey- och fotbollsprofiler samt aktieägare i Skellefteå med omnejd. Marcus Olofsson representant för det familjeägda investmentbolaget Vision Invest AB som är den enskilt största aktieägaren i Gold Town Games. Marcus Olofsson har varit ordförande. Valberedningen representerar ungefär 35 procent av röstetalet för samtliga aktier i Gold Town Games.
Punkt 10. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår val av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1).
Punkt 11. Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 150 000 SEK till styrelseordföranden och med 75 000 SEK till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Ersättningen utbetalas som lön exklusive sociala avgifter. Inga pensionskostnader tillkommer. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår nyval av Maria Lidström som styrelseordförande samt omval Tomas Alexandersson och Leif Rehnström som styrelseledamöter. Alla för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
Nominerade till Bolagets styrelse:
Styrelseordförande: Maria Lidström, 36 år, advokat på Advokatbyrån Kaiding, Skellefteå.
Maria arbetar som affärsjurist med inriktning främst mot företagsöverlåtelser och investeringar, kapitalanskaffningar och andra bolagsfrågor. Därutöver har Maria flera styrelseuppdrag, bland annat som styrelseordförande i Nyföretagarcentrum Skellefteå sedan fyra år tillbaka.
Maria om uppdraget i Gold Town Games styrelse: ”Gold Town Games har höga ambitioner och en spännande framtid framför sig, där såväl bolagets team som styrelsen har viktiga roller att fylla. Det vore därför intressant att få vara del av denna resa på nära håll genom uppdraget som styrelsens ordförande. ”
Ledamot: Leif Renström, 50 år, VD på Hello Future, Skellefteå
Ledamot sedan 2016. Han har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag med omfattande erfarenhet av digital produktutveckling, innovation och strategifrågor. Förutom sin roll som VD på Hello Future är han inblandad i att få startup-scenen att växa utanför de globala hubbarna. Leif representerar en stor ägargrupp i Skellefteå med omnejd.
Leif om att arbeta med Gold Town Games styrelse: ”Efter hårt och målmedvetet jobb från teamet på Gold Town Games är äntligen World Football Manager här. Vi i styrelsen kommer att jobba hårt för att hjälpa till att bredda bilden av Gold Town Games från bolaget med hockeyspelet till bolaget med managerplattformen.”
Ledamot: Tomas Alexandersson, 47 år, Sollentuna
Ledamot sedan 2019. Tomas har jobbat med teknik för spelbranschen sedan 2004 då han blev CTO för Betsson Technologies AB. Tomas har sedan dess jobbat med alla de olika utmaningar som uppstår i snabbväxande internationella bolag i en mängd olika tekniska roller både i Sverige samt i Malaysia och Gibraltar. Tomas arbetar just nu som CIO för Maltesiska Glitnor Group via eget bolag.
Tomas om att arbeta med Gold Town Games styrelse: ”Det känns mycket inspirerande att få använda min erfarenhet av att vidareutveckla expansiva bolag inom spelbranschen och bidra till Gold Town Games kan ta nya steg framåt.”
Valberedningen föreslår att Stefan Hällberg, auktoriserad revisor, Revisorcompaniet AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta beslut om nyemission av aktier.
Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 75 143 138 stamaktier motsvarande en av ökning av bolagets aktiekapital med högst 7 153 346 SEK, vilket motsvarar gränserna inom fastställd bolagsordning.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion etc.
Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 6 400 000 stamaktier (maximal ökning av aktiekapitalet 609 256 SEK) vilket motsvarar en utspädning på maximalt cirka 22 procent baserat på nuvarande antal aktier, 28 856 862 stycken.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion etcetera. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp baserat på bolagets marknadsvärde. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc. För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2023 genom emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 400 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst ca 133 275, kronor, vilket motsvarar en utspädning på ca 5% baserat på nuvarande antal aktier, 28 856 862 st. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Gold Town Games AB helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 7 juli 2021. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Styrelsen i Bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till den verkställande direktören, nyckelmedarbetare i Bolaget samt övriga anställda i Bolaget (tillsammans ”Deltagarna”) enligt följande:
A. Styrelsens ledamöter får erbjudas och tilldelas totalt högst 225 000 teckningsoptioner med tilldelning om högst 75 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild nyckelmedarbetare väljer att teckna.
B. VD och Nyckelmedarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 700 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 200 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild nyckelmedarbetare väljer att teckna.
C. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 475 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 75 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild anställd väljer att teckna.
Om samtliga teckningsoptioner inom en kategori (A-C ovan) inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas Deltagare i andra kategorier. Maxtaket per person skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner Dotterbolaget överlåter skall Deltagarna betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. Teckningsoptionerna skall förvärvas av Deltagarna senast den 26 augusti 2021 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 5 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att optionsprogrammet genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall kunna ske, skall motsvara 200 procent av betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic MFT vid tidpunkten då medarbetarna erbjuds att förvärva Teckningsoptionerna. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande.
Styrelsen anser att motiverade och engagerade medarbetare är en viktig förutsättning för skapa framgång och i den tidiga fas bolaget är räknar styrelsen med att teckningsoptioner kan bli ett medel att ytterligare ökar möjligheten att behålla och rekrytera bra medarbetare. Styrelsen bedömer att det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Ett villkor för att anställda ska kunna teckna aktier till lösenpriset är att de fortsatt är anställda i bolaget.
Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor och godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
Förslaget till årsstämman är att Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna.
De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att, genom styrelsens ordförandens försorg, kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året före årsstämman.
Den aktieägare som inte är registrerade i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Handlingar till stämman
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på www.goldtowngames.com.
Upplysningar på stämman
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Gold Town Games AB, ”Årsstämma”, Storgatan 53, 931 30 Skellefteå eller per e-post till [email protected].