Kallelse till årsstämma i Gold Town Games AB den 13 juni 2023
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gold Town Games AB (”Bolaget”), 559000-7430, tisdag den 13 juni 2023, kl 13.00. Stämman hålls i bolagets kontor på Storgatan 53, Skellefteå.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före årsstämman, det vill säga måndag den 5 juni 2023; dels anmäla sig hos Bolaget per post eller via e-post senast fredag den 9 juni 2023 klockan 13:00. Inregistrering till årsstämman startar klockan 12.45. Det serveras fika.
Vid anmälan, uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. En sådan omregistrering måste vara verkställd senast 5 juni 2023, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på tidigare i texten angiven postadress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.goldtowngames.com.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 39 071 077 vid tidpunkten för kallelsen.
Aktieägare som vill följa stämman via videolänk ska anmäla detta senast den 12 juni till [email protected]. Beslut om närvaro för utomstående kommer att fattas av årsstämman. Aktieägare som följer stämman via videolänk kommer inte att tas upp som närvarande deltagare vid årsstämman. Aktieägare som deltar på distans måste således vara företrädda genom ombud på stämman för att kunna utöva sin rösträtt.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
13. Förslag till bemyndigande för styrelsen om emission av aktier
14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier, teckningsoptioner med mera.
15. Förslag till beslut om kvalificerade personaloptioner
16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
17. Avslutande av årsstämman
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9 b. Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fria vinstmedel överförs i ny räkning.
Punkter 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval med mera
Valberedningen för Gold Town Games AB (publ) har inför årsstämman 2023 bestått av tre personer. Marcus Olofsson, representant för det familjeägda investmentbolaget Vision Invest AB som är den enskilt största aktieägaren i Gold Town Games, Lars Alin, anställd på Gold Town Games och representant för en ägargrupp bestående av bland annat anställda, tidigare hockeyprofiler samt aktieägare i Skellefteå med omnejd samt Lars-Eric Bratt, representant för eBlitz Group AB som är den tredje största aktieägaren i Gold Town Games. Marcus Olofsson har varit ordförande. Valberedningen representerar ungefär 35 procent av röstetalet för samtliga aktier i Gold Town Games.
Punkt 10. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår val av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1).
Punkt 11. Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 150 000 SEK till styrelseordföranden och med 75 000 SEK till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Ersättningen utbetalas som lön exklusive sociala avgifter. Inga pensionskostnader tillkommer. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av Maria Lidström som styrelseordförande samt omval av Tomas Alexandersson och Leif Rehnström som styrelseledamöter. Alla för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
Nominerade till Bolagets styrelse:
Styrelseordförande: Maria Lidström, 38 år, advokat på Advokatbyrån Kaiding, Skellefteå.
Styrelseordförande sedan 2021. Maria arbetar som affärsjurist med inriktning främst mot företagsöverlåtelser och investeringar, kapitalanskaffningar och andra bolagsfrågor. Därutöver har Maria flera styrelseuppdrag, bland annat som styrelseordförande i Nyföretagarcentrum Skellefteå sedan sex år tillbaka.
Maria om att arbeta med Gold Town Games styrelse: ”Gold Town Games har under det gångna året gjort ett flertal lanseringar vilket ur såväl produkt- som marknadsperspektiv kommer vara spännande strategiska frågor att arbeta med under året, där vi i styrelsen spelar en viktig roll i att både stötta teamet och blicka strategiskt framåt”.
Ledamot: Leif Renström, 52 år, VD på Hello Future, Skellefteå
Ledamot sedan 2016. Han har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag med omfattande erfarenhet av digital produktutveckling, innovation och strategifrågor. Är certifierad i styrelsearbete från Styrelseakademien och har mångårig erfarenhet från styrelsearbete i både startups och mogna organisationer.
Leif om att arbeta med Gold Town Games styrelse: ”Jag ser fram emot att vara med och vässa hur vi strategiskt och operativt ska arbeta med marknadsfrågorna på bästa sätt. Gamla modeller kring hur man hittar en publik för sina spel har allt svårare att fungera och det gäller att bolag som GTG är med och formar nya arbetssätt och partnerskap för att hitta nya och mer effektiva vägar. Det är en spännande utmaning som vi i styrelsen vill sätta fokus på under kommande år.
Ledamot: Tomas Alexandersson, 49 år, Sollentuna
Ledamot sedan 2019. Tomas har jobbat med teknik för spelbranschen sedan 2004 då han blev CTO för Betsson Technologies AB. Tomas har sedan dess jobbat med alla de olika utmaningar som uppstår i snabbväxande internationella bolag i en mängd olika tekniska roller både i Sverige samt i Malaysia och Gibraltar. Tomas arbetar just nu som CIO för Maltesiska Glitnor Group via eget bolag.
Tomas om att arbeta med Gold Town Games styrelse: ”Det känns mycket inspirerande att få använda min erfarenhet av att vidareutveckla expansiva bolag inom spelbranschen och bidra till att Gold Town Games kan ta nya steg framåt.”
Valberedningen föreslår att Stefan Hällberg, auktoriserad revisor, Revisorcompaniet AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta beslut om nyemission av aktier.
Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 64 928 923 stamaktier motsvarande en av ökning av bolagets aktiekapital med högst 6 180 987,4 SEK, vilket motsvarar gränserna inom fastställd bolagsordning.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion etc.
Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 6 894 896 stamaktier (maximal ökning av aktiekapitalet 656 367,9 SEK) vilket motsvarar en utspädning på maximalt cirka 15 procent baserat på nuvarande antal aktier, 39 071 077 stycken.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion etcetera. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp baserat på bolagets marknadsvärde. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc. För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15 Förslag till beslut om personaloptionsprogram - kvalificerade personaloptioner
Styrelsen i Gold Town Games AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner (”Optionsprogrammet”), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt för att möjliggöra leverans av aktier enligt Optionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i Optionsprogrammet. Beslut enligt punkterna A, B och C ovan är villkorade av varandra och skall därmed ses som ett beslut.
Den maximala utspädningseffekten av Optionsprogrammet 2023/2028 uppgår till ca 8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier.
A. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Optionsprogrammet med följande huvudsakliga villkor. Optionsprogrammet skall omfatta högst 3.400.000 kvalificerade personaloptioner. Personaloptionerna skall vederlagsfritt tilldelas deltagarna i programmet. Varje tilldelad personaloption ska berättiga innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om rådande aktiekurs vid kallelsens utskick i SEK per aktie. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda i Bolaget. Av dessa skall upp till 850.000 personaloptioner erbjudas Pär Hultgren, Bolagets VD. Rätten att delta i Optionsprogrammet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget med följande väsentliga villkor: Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre år efter det att deltagaren undertecknat optionsavtalet. Utfärdade Personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget och kräver en viss arbetsinsats. Om anställningen i Bolaget upphör innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 3.400.000 teckningsoptioner, enligt följande huvudsakliga villkor: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Gold Town Games AB; överteckning kan inte ske. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen möjliggör införandet av Optionsprogrammet där anställda i bolaget ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget och därmed skapa incitament som gör det lättare att behålla kvalificerade medarbetare. Teckningsoptionerna ska tecknas direkt i protokoll fört vid bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris om den rådande aktiekursen vid kallelsen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C skall makuleras och anmälas till Bolagsverket för registrering. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 323 667,1 SEK. Nytecknade aktier med stöd av teckningsoptioner härrörande från Optionsprogrammet medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 3.400.000 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i Optionsprogrammet.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
Förslaget till årsstämman är att Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna.
De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att, genom styrelsens ordförandens försorg, kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året före årsstämman.
Den aktieägare som inte är registrerade i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Handlingar till stämman
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på www.goldtowngames.com.
Upplysningar på stämman
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Gold Town Games AB, ”Årsstämma”, Storgatan 53, 931 32 Skellefteå eller per e-post till [email protected].
Styrelsen