KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GODSINLÖSEN NORDIC AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 12 maj 2022, under adress Godsinlösen Nordic AB (publ), Box 163, 245 22 Staffanstorp (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.giabnordic.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet av revisorer och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
4. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
5. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Valberedningen består, enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma, av (i) Christian Jansson, som representant för Il Porto Group AB, (ii) Patrik Zalewski, som representerar P Zalewski AB och (iii) Lars Göran Håkansson, som representerar The Store International AB. Ordförande i valberedningen har varit Christian Jansson.

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Carl-Johan Krusell från Advokatfirman Lindahl väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Christian Jansson, Kenneth Andrén, Elna Lembrér Åström och Anders Ydstedt samt nyval av Christer Persson och Kristoffer Väliharju som ordinarie styrelseledamöter. Patrik Zalewski har avbjöt omval. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Christer Persson.

För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.giabnordic.se.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att Bolagets ledande befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Avsikten med förslaget är främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan Bolagets ledande befattningshavare och dess aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare kan befattningshavarens belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Bolagets ledande befattningshavare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt föreslås högst 945 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas deltagarna på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i tre kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga eller nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i tabellen ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt tabellen ovan, dock att så ska ske före nästkommande årsstämma i Bolaget.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 18 maj 2025 till och med den 30 juni 2025 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 19 kronor per aktie.

Beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska utföras av Mazars AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 5,82 kronor, en teckningskurs om 19 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,0 procent och en volatilitet om 32 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 0,04 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 37 800 kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas andra personer i enlighet med de förutsättningar som anges ovan, dock att så ska ske före nästkommande årsstämma i Bolaget.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 945 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 945 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 5,7 procent beräknat på antalet aktier och röster efter utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 43 953,49 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen (dock inte av styrelseledamot som är anställd i bolaget och som också föreslås delta i programmet) efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i april 2022.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.giabnordic.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Handelsvägen 18, 245 34 Staffanstorp samt på Bolagets webbplats, www.giabnordic.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Staffanstorp i april 2022

Godsinlösen Nordic AB

Styrelsen

Certified Adviser
Västra Hamnen Corporate Finance
+46 (0) 40 200 250
[email protected]