Kallelse till årsstämma i Genova Property Group AB

Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma torsdagen den 2 maj 2024 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. 

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 23 april 2024, och

• ha anmält sig för deltagande på årsstämman senast torsdagen den 25 april 2024 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” nedan, alternativt avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” nedan senast torsdagen den 25 april 2024.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, förutom att anmäla sig, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB

(rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 25 april 2024. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på en banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD

Anmälan görs per brev och ställs till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 25 april 2024. Anmälan kan även göras per e-mail till [email protected]. Fysiska aktieägare och ombud kan även anmäla sig elektroniskt på bolagets webbplats, www.genova.se eller per telefon +46(0)771-24 64 00. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm i god tid före årsstämman och helst senast torsdagen den 25 april 2024.

ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING

För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.genova.se och på bolagets kontor, Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 25 april 2024. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets webbplats, www.genova.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

BITRÄDEN

Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på årsstämman i enlighet med ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive https://www.computershare.com/se/gm-gdpr.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Borg utses till stämmoordförande vid årsstämman 2024.

Förslag till val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Styrelsen föreslår att den förteckning över aktier som är representerade vid årsstämman och till bolaget inkomna poströster godkänns som röstlängd för årsstämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 240,9 miljoner kronor, inklusive årets förlust om cirka 163,9 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, inklusive utskottsarvoden, utgår med ett belopp om totalt 2 405 000 kronor (2 380 000 kronor) fördelat enligt följande. Valberedningen föreslår att 550 000 kronor (550 000 kronor) utgår till styrelsens ordförande och 290 000 kronor (290 000 kronor) utgår till respektive övrig stämmovald styrelseledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 150 000 kronor (100 000 kronor) till ordföranden och 125 000 kronor (75 000 kronor) till en ledamot.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 40 000 kronor (40 000 kronor) till ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg (ledamot sedan 2019), Micael Bile (ledamot sedan 2014), Andreas Eneskjöld (ledamot sedan 2014), Erika Olsén (ledamot sedan 2017), Maria Rankka (ledamot sedan 2019) och Anette Asklin (ledamot sedan 2021) som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Valberedningen föreslår att Genova ska ha en revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att Henrik Nilsson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår inga justeringar av principerna för valberedningens sammansättning eller ändringar av valberedningsinstruktionen i övrigt och föreslår således att valberedningsinstruktionen ska vara densamma som för föregående år.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsens ersättningsrapport för 2023 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 3 maj 2023 har tillämpats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och inga undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts under 2023. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio (10) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Återköp får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna stamaktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Återköp av egna stamaktier ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för stamaktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Överlåtelse får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per stamaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiens börskurs får tillämpas. Betalning för stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIGT

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är

45 613 329 stycken, vilket motsvarar totalt 45 613 329 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med torsdagen den 11 april 2024 och kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2024

Genova Property Group AB (publ)

Styrelsen