Kallelse till årsstämma i GASPOROX AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

• ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 april 2025, och
• bör anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 15 april 2025 skriftligen till GASPOROX AB, Tellusgatan 13, 224 57 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-540 50 40 eller per e-post [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 11 april 2025. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 15 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 353 246 stycken.

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om (A) emission av konvertibler samt (B) emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 (”Incitamentsprogram 2025/2028”) i enlighet med långsiktigt incitamentsprogram.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Ulf Sköld utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, dvs. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordföranden och med 96 500 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 439 500 kronor, jämfört med 428 000 kronor föregående år. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att Annika Olsson, Jan Erik Smith, Ulf Sköld och Axel Schörling omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Ulf Sköld. Vidare har valberedningen föreslagit att KPMG omväljs som revisor, med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Information om ledamöterna som föreslås finns på www.gasporox.se.

Beslut om (A) emission av konvertibler samt (B) emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 i enlighet med långsiktigt incitamentsprogram (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören innefattande beslut om (A) emission av konvertibler för att inrätta ett konvertibelprogram (”Konvertibelprogram 2025/2028:2”), samt (B) emission av teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram serie 2025/2028”). Tillsammans kallas Konvertibelprogram 2025/2028:2 och Teckningsoptionsprogram serie 2025/2028 för ”Incitamentsprogram 2025/2028”. Incitamentsprogram 2025/2028 är det andra av flera långsiktiga incitamentsprogram som bolagets styrelse avser föreslå för beslut på kommande årsstämmor.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 800 000 kronor, eller ett sådant lägre belopp som framgår av punkt A.10 nedan, genom en riktad emission av konvertibler; samt
2. om en riktad emission av högst 46 750 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i GASPOROX AB, varmed aktiekapitalet vid fullt utnyttjande kan ökas med sammanlagt högst 23 375 kronor.
   

Dock kan sammanlagt högst 46 750 aktier emitteras genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kan därmed vid fullt utnyttjande av konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna uppgå till högst 23 375 kronor. Rätt att teckna och tilldelas samtliga konvertibler och teckningsoptioner enligt ovan tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets verkställande direktör. Verkställande direktören äger fritt bestämma hur stor andel av erbjudna konvertibler och teckningsoptioner som ska tecknas, dock med begränsningen att det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom utnyttjande av konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna kan uppgå till högst 46 750. Överteckning kan inte ske.

Incitamentsprogram 2025/2028 föreslås i övrigt genomföras på följande villkor.

A. Emission av konvertibler

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att konvertiblerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande deras nominella belopp, vilket ska motsvara konvertiblernas marknadsvärde. Konvertiblernas marknadsvärde ska fastställas av Optionspartner AB som oberoende värderingsinstitut. Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper, så att marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar deras nominella belopp;

2. att teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 9 maj 2025, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden;
   
3. att betalning av konvertiblerna ska ske senast den 23 maj 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
   
4. att tilldelning ska ske med högst det antal konvertibler som med tillämpning av fastställd konverteringskurs motsvaras av tecknat belopp;
   
5. att konvertiblerna löper med en årlig ränta om 3 procent;
   
6. att räntan förfaller till betalning i efterskott den 31 mars varje år, med början den 31 mars 2026, och på lånets förfallodag. Varje räntebetalning omfattar ränta för ett år med undantag för den första räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 5 juni 2025 till och med den 31 mars 2026 samt den sista räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 31 mars 2028 till och med den 30 juni 2028. Rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör vid konvertering;
   
7. att lånet förfaller till betalning den 30 juni 2028 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum;
   
8. att konvertiblerna ska kunna konverteras till nya aktier i GASPOROX AB från och med den 15 maj 2028 till och med den 15 juni 2028;
   
9. att konverteringskursen ska vara ett belopp fastställt av Optionspartner AB med användandet av en vedertagen värderingsmodell så att marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar deras nominella belopp, dock ej lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda fastställda konverteringskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Konvertiblernas konverteringskurs i Konvertibelprogram 2025/2028:2 har preliminärt uppskattats av Optionspartner AB till 15,24 kronor baserat på en konverteringskurs om 193,5 % samt på en aktiekurs om 7,87 kronor, vilket motsvarade den volymvägda genomsnittskursen för Gasporox aktie den 12 mars 2025;
   
10. att för det fall konverteringskursen som fastställts ovan skulle bestämmas till ett belopp som initialt skulle leda till en utspädning av aktiekapitalet och rösterna som överstiger 0,5 procent efter full konvertering till denna konverteringskurs samt efter fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som tecknas enligt den nedan föreslagna emissionen av teckningsoptioner, ska det högsta lånebeloppet minska så att den maximala utspädningen av aktiekapitalet och rösterna blir 0,5 procent;
    
11. att konvertiblerna i händelse av bolagets konkurs eller likvidation ska medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets alla andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda eller uttryckligen jämsides (pari passu) med konvertiblerna och jämsides (pari passu) med andra konvertibler utfärdade på motsvarande villkor;
    
12. att aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts;
    
13. att bolaget i samband med tilldelning av konvertibler ska förbehålla sig rätten att återköpa konvertibler om verkställande direktörens anställning i bolaget upphör eller om verkställande direktören i sin tur önskar vidareöverlåta konvertiblerna innan de kan konverteras; samt
    
14. att tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för konvertiblerna i Konvertibelprogram 2025/2028:2 framgår av ”Villkor för konvertibler serie 2025/2028:2 i GASPOROX AB (publ)”.

B. Emission av teckningsoptioner serie 2025/2028

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet att fastställas av Optionspartner AB med användande av Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna. Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, aktuell aktiekurs, teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, teckningsoptionernas löptid samt förväntad aktieutdelning under teckningsoptionernas löptid (varvid det noteras att ingen vinstutdelning eller övriga värdeöverföringar till aktieägarna förväntas ske under teckningsoptionsprogrammets löptid). Marknadsvärdet per teckningsoption i Teckningsoptionsprogram serie 2025/2028 har preliminärt uppskattats av Optionspartner AB till cirka 2,16 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 46,8 procent samt på en aktiekurs om 7,87 kronor, vilket motsvarade den volymvägda genomsnittskursen för Gasporox aktie den 12 mars 2025;
   
2. att teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 9 maj 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
   
3. att betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 23 maj 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
   
4. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i GASPOROX AB med ett kvotvärde om femtio (50) öre;
   
5. att teckning av aktier i GASPOROX AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2028 till och med den 31 juli 2028;
   
6. att teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 april 2025 till och med den 8 maj 2025, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   
7. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts;
   
8. att bolaget i samband med tilldelning av teckningsoptioner ska förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om verkställande direktörens anställning i bolaget upphör eller om verkställande direktören i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas; samt
9. att tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i GASPOROX AB (publ)”.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund till förslaget och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Syftet med införandet av Incitamentsprogram 2025/2028 och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i GASPOROX AB anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för den verkställande direktören. Vidare förväntas ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören stimulera ett ytterligare ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt vidare främja fortsatt lojalitet mot bolaget och dess aktieägare under de kommande åren.

Utspädningseffekt
Genom Incitamentsprogram 2025/2028 kan högst 46 750 aktier emitteras och tilldelas. Vid full konvertering av konvertibler till aktier och/eller full nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kan således högst 46 750 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället, med tillämpning av ovannämnda beräkningsmetoder och tillämpliga aktiekurser, skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering samt fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som tecknas enligt den ovan föreslagna emissionen av teckningsoptioner med mer än 0,5 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 0,5 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 0,5 procent till följd av senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna eller teckningskursen i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna).

Kostnader och effekter på nyckeltal
Då konvertiblerna och teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget. Förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2025/2028, beräknas incitamentsprogrammet inte medföra några övriga kostnader av betydelse för bolaget. Inga åtgärder för säkring av programmet har vidtagits.

Incitamentsprogram 2025/2028 beräknas ha en begränsad effekt på bolagets nyckeltal.

Ärendets beredning
Incitamentsprogram 2025/2028 har beretts av styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Tidigare incitamentsprogram i GASPOROX AB
Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman 2025 totalt 25 350 utestående teckningsoptioner av serie TO 2024/2027, vilka berättigar till teckning under nyttjandeperioden som löper från och med den 15 maj 2027 till och med den 31 juli 2027. Bolagets verkställande direktör innehar vidare 17 650 konvertibler, vilka berättigar till konvertering under perioden från och med den 15 maj 2027 till och med den 15 juni 2027. Bolagets verkställande direktör innehar även 300 000 konvertibler av serie 2025/2028, vilka emitterades till utvalda investerare i december 2024 och berättigar till konvertering under perioden 7 januari 2028 till och med 21 januari 2028.

Majoritetskrav
Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten i punkt A-B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut förutsätts att stämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst 15 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen).

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter och/eller i syfte att satsa på nya affärsområden.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bestäms till ett belopp motsvarande marknadsmässig nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar och övrig information
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Tellusgatan 13 1 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.gasporox.se), senast den 2 april 2025. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 9 april 2025. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i mars 2025
GASPOROX AB (publ)
STYRELSEN