Kallelse till årsstämma i GASPOROX AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

• ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2023, och
• bör anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 23 maj 2023 skriftligen till GASPOROX AB, Tellusgatan 13, 224 57 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-540 50 40 eller per e-post [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 23 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 602 968 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Per Nyström utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 135 000 kronor till styrelseordföranden och med 87 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 396 000 kronor, förutsatt att antalet styrelseledamöter ändras till fyra enligt valberedningens förslag, jämfört med 445 000 kronor föregående år för fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att Annika Olsson och Jan Erik Smith omväljs samt att Ulf Sköld och Axel Schörling nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslår valberedningen att styrelsen utser Ulf Sköld. Per Nyström, Christer Fåhraeus och Henrik Herlin har avböjt omval. Vidare har valberedningen föreslagit att KPMG omväljs som revisor, med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Ulf Sköld, Född 1960, är utbildad civilekonom vid Lunds universitet och har en bred erfarenhet främst
som CFO och inom verksamhetsutveckling och bolagsstyrning, bl.a. i förpacknings- och
livsmedelsindustrin. Ulf har även egen verksamhet i Boltco AB samt är styrelseledamot i Blentagruppen AB.

Axel Schörling, född 1986, MSc Teknisk Fysik från Chalmers samt MSc Finansiell Ekonomi från Handelshögskolan i Göteborg och har idag en befattning som VD i EQL Pharma. Axel har en bakgrund med stor erfarenhet från ett flertal branscher och uppdrag inom logistik och Supply Chain ur ett operativt/finansiellt perspektiv.

Information om ledamöterna som föreslås finns på www.gasporox.se.

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 11)

En valberedning ska under verksamhetsåret arbeta för att på nästkommande bolagsstämma föreslå styrelsens sammansättning, med flera sedvanliga arbetsuppgifter. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per avstämningsdagen den 30 juni varje år.

1. Övergripande ansvar och syfte
Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

Valberedningens övergripande ansvar är att föreslå val av lämpliga kandidater till styrelsen och som revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering. Styrelsen utser ordförande inom sig, och det faller dock på valberedningen att ge sin rekommendation. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

2. Utseende av valberedning
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 juni varje år. Med aktieägare avses de som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per detta datum (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna, normalt sett i oktober månad under verksamhetsåret, och då uppmana dessa att, inom en rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter, dock ska valberedning vara utsedd i god tid, dock minst tre (3) månader före planerad årsstämma. Offentliggörande av valberedning ska sedan ske senast tre (3) månader före planerad årsstämma.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode kan utgå, vid begäran från ledamot eller sekreterare (om sådan utsetts), till valberedningens ordförande och sekreterare med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

3. Uppgifter
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att beslutas av årsstämman:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter;
c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisor;
e) förslag till val av styrelsens ledamöter och rekommendation till styrelsens ordförande samt val av Bolagets revisor;
f) förslag till eventuella förändringar i fastställda bolagets riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen, för valberedningens, uppdrag och förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Denna rutin gäller till dess den ändras och då beslutas vid bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen).

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter och/eller i syfte att satsa på nya affärsområden.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Tellusgatan 13 1 i Lund samt på bolagets webbplats (www.gasporox.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i April 2023
GASPOROX AB (publ)
STYRELSEN