Kallelse till årsstämma i GARO Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i GARO Aktiebolag (publ) (”GARO” eller ”Bolaget”), org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2024 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Järnvägsgatan 35 i Hillerstorp. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00.
Välkomna på rundvandring i GAROs fabrik i Hillerstorp efter årsstämmans avslutande.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Den som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress GARO AB, ”Årsstämma”, Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom e-post till [email protected] eller via Bolagets hemsida https://www.garogroup.se, senast den 7 maj 2024.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan.
För aktieägare som företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.garogroup.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justerare.
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Redogörelse av verkställande direktören.
- Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023, samt
b) revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av Bolaget har följts. - Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2023,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023. - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
- Val av styrelseledamöter.
- Val av revisorer.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
- Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)
Den inför årsstämman 2024 utsedda valberedningen bestående av ordförande Niklas Bogefors utsedd av Lars Svensson, Johan Ståhl utsedd av Svolder AB (publ), Emma Englén utsedd av Spiltan Fonder AB och Rickard Blomqvist, i egenskap av styrelseordförande för GARO, har lämnat följande förslag till beslut inför årsstämman 2024:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Rickard Blomqvist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Martin Althén, Rickard Blomqvist, Susanna Hilleskog, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki, Johan Paulsson och Lars Kongstad. Till styrelseordförande ska omval ske av Rickard Blomqvist. Lars-Åke Rydh har avböjt omval.
Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.garogroup.se.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelse- och utskottsarvode föreslås vara oförändrade. Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 225 000 kronor (tidigare 2 525 000 kronor då styrelsen bestått av sju styrelseledamöter), varav 725 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 200 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med totalt 100 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Carolina Timén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i GARO vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning i samband med företagsförvärv. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:
(i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
(ii) förvärv får ske av högst så många aktier att GAROs innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget;
(iii) förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
(iv) betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:
(i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
(ii) överlåtelse får ske av högst så många aktier som GARO innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och
(iii) överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa GAROs kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 50 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023, revisorns yttrande avseende huruvida ersättningsriktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15–16 och styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida https://www.garogroup.se. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida https://www.garogroup.se.
Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
E. SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 15 och 16 kräver biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Gnosjö i april 2024
GARO Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Helena Claesson, CFO: +46 (0)70 676 07 50
GARO AB (publ) org. nr 556071–7772 är ett företag som under eget varumärke utvecklar, tillverkar och marknadsför innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. GAROs kunderbjudande är att tillhandahålla helhetslösningar inom produktområdena Installation, E-mobility, Projekt och Tillfällig el med fokus på elsäkerhet, användarvänlighet och hållbarhet. GARO grundades 1939, har sitt huvudkontor i Gnosjö och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i sex länder med cirka 480 anställda. Bolagets produktionsenheter i Sverige ligger i Gnosjö och Hillerstorp samt i Polen i Szczecin. GARO är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”GARO”. För mer information, se www.garo.se